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西安事变中,杨虎城部下团长卫大河抢占潼关立了大功,却因与红军干部高晓山发生冲突被赶回老家。抗战爆发,他重返前线,救了东北军师长姜怀柱,爱上其女姜雅真,却不知她是地下党员,且直接上级是自己三弟付洋。国军接连失败被迫退守中条山,卫大河偷袭永济成功,却被调入游击纵队,与高晓山共事,司令李汉桥趁机挑拨,两人矛盾愈深,但在敌后游击战中逐渐改变观念。军统大特务邱元谷在中条山执行秘密反共任务,姜雅真打入他身边。姜怀柱被日军包围投敌,邱元谷指示他曲线救国,并派姜雅真到他身边,执行勾结日军共同反共的任务。她向卫大河提供情报时犯下致命错误,付洋牺牲自己使她继续潜伏下去。卫大河由反共、亲共,最终成为共产党员,与姜雅真成为生死恋人。中条山防线濒临崩溃,姜雅真冒死报信,卫大河率兵救援陷入重围,最终跃入滚滚黄河。
1939年的冬天,魏总指挥召开例会,邱元谷半个小时以后才姗姗来迟,带来了蒋介石的密电,蒋介石对二战区的现状很担忧,命令他们抗日的同时要剿共,会后,邱元谷把魏总指挥单独留下来,还把蒋介石的亲笔信交给他,一再强调反共才是重中之重,邱元谷逼魏总指挥立刻下令肃清陕军里的共产党,魏总指挥只好照办。
邱元谷向姜雅真下达密令,让她和杵村取得联系,尽快签订剿共协议,姜雅真向付洋汇报这一情况,她想隐瞒邱元谷的密电,付洋坚决不同意,让她如实向杵村汇报此事,否则她就会因此暴露身份,可姜雅真不能眼睁睁看着日军屠杀革命同志,付洋坚决制止她,劝她以大局为重,姜雅真想暂时和付洋断绝联系,以免他的身份暴露。
姜雅真如实向杵村汇报了邱元谷的密电,并和他签署了剿共协议,杵村还派记者拍下这一幕。叶贤之接到邱元谷的电报,立刻召集游击纵队所有干部开会,唯独把高晓山排除在外。卫大河正和高晓山学纺棉花,狗娃来通知卫大河开会,卫大河回到司令部,叶贤之向他们宣布了前指的密电,他还要对游击纵队进行整训,卫大河不服气,临走还撂下狠话,叶贤之胆敢动他的加强团决不轻饶,然后摔门而走。
叶贤之当即下令恢复部队以前的建制,取消一切生产活动,配合行动组搞整训,徐培宗和范成章私下商量要和高晓山断绝一切联系。高晓山被迫离开游击纵队,他对卫大河千叮咛万嘱咐,劝他不要和叶贤之硬拼,要多发动群众。
叶贤之的蓝衣社以及李汉桥的警卫队在村子里大肆抓捕,把王三喜和抗日救国会的成员都抓起来,翠姑和张大桥带着老百姓来找叶贤之兴师问罪,逼他拿出前指的明确指示,叶贤之对他们威胁恐吓一番,双方剑拔弩张,卫大河及时赶来制止,逼叶贤之把抓的人全部释放,让大家尽快恢复生产,否则决不轻饶,叶贤之毫不示弱,卫大河威胁要向前指汇报他临阵脱逃和私自审讯皇协军的罪行,叶贤之被逼无奈只好放人。
叶贤之在记录本上发现没有来得及翻译的密电的印迹,他立刻派人去把报务员抓来了解情况,叶贤之发誓要把游击纵队彻底毁掉,绝不能让八路军把游击纵队带跑,叶贤之和李汉桥审讯报务员,让他当场又把卫大河的密电连发了两份,认定卫大河和日军勾结,日军向卫大河提供粮食。
经过这几次对战,日军兵力大大缩减,杵村觉得不能单单依靠皇协军对游击纵队进行封锁,而且根据地正在种粮食,他们的粮食危机很快就会解除,杵村想出一个好办法,首先解除对游击纵队的封锁,把卫大河他们引出来一举歼灭。
杵村把计划告诉邱元谷,让邱元谷下令把卫大河引出来,叶贤之接到邱元谷的密电,他立刻向前指提议让卫大河进攻赵家峪,卫大河不想贸然进攻,担心误入日军的圈套,他让叶贤之向前指说明情况。邱元谷趁机在魏总指挥面前告状,一口咬定卫大河和日军相互勾结,还用电台联系,所以才迟迟不出兵,邱元谷还给卫大河扣上通敌通共的罪名,魏总指挥被逼无奈,只好把卫大河降为副司令员,让李汉桥任总司令。
李汉桥一上任就下令游击纵队三个团恢复以前的建制,范成章和徐培宗借口太麻烦迟迟不行动,卫大河谎称身体不舒服离开了,李汉桥对范成章和徐培宗苦苦相逼,给他们三天时间整改,王三喜和李汉桥据理力争,李汉桥威胁以共产党的身份把他抓起来,还扬言要对付游击纵队里的共产党。
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