共22集
故事开始于1980年代，死囚姜珍珠（万艳 饰）在医院产下一女婴，考虑到自己即将告别世界，她偷换了同产房吴青莲（茹萍 饰）所生女儿。从此，荒唐的母爱改变了两个女孩的命运，一个是死囚的女儿唐悲玲（黄奕 饰），一个是富豪的女儿王素敏（傅淼 饰），她们以颠倒的身份长大成人。素敏和名伟（车仁表 饰）自小定了亲，两家关系走得特别近，而名伟还是家族企业的接班人。少年时期，名伟与悲玲曾碰过面，当十年以后两人再次相遇时，早已互不相识。悲玲自幼失去双亲，在艰苦的环境中长大，早已品尝了人生百味，她一直以开朗的性格对待他人，是一个可爱的乡村女孩。名伟出身富家，成长过程中过早接触了铜臭和家族的尔虞我诈，心灵蒙上了一层不透明的尘埃......
因为晓敏的推荐，林英花在大东化学的化妆品卖场任职为负责人。不相信林英花为人的晓敏，不情愿给她安排这个职位，但经受不住林英花的威胁，还是做了这样的安排。 另一方面，虽然明伟和晓敏订了婚，但非英还是没有离开他的身边。 人们在非英背后议论纷纷，特别是已经成为非英工作的卖场负责人的林英花，虽然很露骨的在欺负非英，但自认没有做过亏心事的她想不能就这样逃走，因此坚强的挺着。 看到如此坚强的非英，晓敏感到焦急，但林英花却说要给非英设下无法逃脱的网。 最终，在林英花的圈套下非英背负了偷卖场化妆品的罪名而被解雇。恰好，梅认识那些被林英花所收买的扒手，因此在梅的帮助下非英知道了所有发生的一切都跟林英花和晓敏有关的事实。 想不出晓敏怎会如此的对待自己，受到打击的非英去找晓敏。 但是，代替晓敏等待非英的却是王学友。 王学友知道14年前使吴青燕死的那个小女孩就是非英。不知非英就是自己亲生女儿的他，还用一副冰冷的表情对非英说 ‘已经抢走我女儿的妈妈，还想抢走她最心爱的男人吗？’说完以后还要求她离开上海。因为吴青燕的死，怀着罪恶感生活的非英感到茫然失措，心想晓敏所做的这一切都是因为怨恨自己才会这样，非英为了不再让晓敏难过，因此决定离开上海。