共38集
梁国辉（王志文 饰）是精神科医生，他的妻子郑洁（江珊 饰）是重症监护室的主人，对于丈夫的工作，郑洁一直都有所不满，两人之间的感情也因为时间的流逝而变得日益平淡。突如其来的癌症让梁国辉乱了方寸，他顶着巨大的压力，选择了对妻子隐瞒病情。在病痛一天天加重的时候，梁国辉遇见了清新可人的华硕（王思思 饰），得知了梁国辉的病情，原本准备辞职的华硕向他坦露了自己隐藏了许久的爱慕之情。抵挡不住华硕的青春魅力，梁国辉沦陷了。 两人的地下恋情持续了没多久，郑洁便察觉出了第三者的存在，但更令她吃惊的却是丈夫对于自己的隐瞒。郑洁沉默了，她的沉默等同于认可了郑洁的存在，但妻子的宽容却令梁国辉更加的愧疚。一个命不久矣的男人夹在两个女人之间，他不知道自己的将来会何去何从。
上级下达了红头文件，取消了阳光医院的拆迁计划，医院保住了，梁国辉在医院的地位立刻飙升，医生病人欢呼雀跃。开发商肖天书不干了，他为了这个项目可是下了血本的，他去卫生局找沈航理论，扬言自己付出的代价，沈局长也逃不掉，两个人的谈话不欢而散。沈航果真受到肖天书的牵连接到了纪检部门审查的通知，手机上交配合检查。
沈航像是一下子在郑洁的生活中消失了，找不着人，电话不通。郑洁四处打听沈航的下落，问李长江、甚至问到梁国辉。郑洁不相信沈局长是个贪官，即便是他真的有问题，郑洁也选择与沈航患难与共，但沈航却心灰意冷，对郑洁的宠爱也瞬间消失了。他们中间隔着梁国辉，隔着让他奋斗这成绩险些土崩瓦解的人，这个坎，他实在迈不动。白晓燕去公司找李长江，恰好碰见他和姚佳眉来眼去，白晓燕怕自己的病拖累李长江，跟他提出了离婚。
李长江虽然让家里抑郁的气氛压得喘不上气，但他坚决不放弃白晓燕，不放弃结发妻子。刘彪在医院里捅了一个天大的漏子。在酒瘾的控制下失去理智，要抢护士手里的酒精喝，在争执中打翻了瓶子，划伤了华硕的眼睛。梁国辉暴怒，不顾自己是个医生的身份把刘彪打了一顿。一团浓云霎时笼罩在了梁国华一家，满腹愧疚的梁国华把刘彪接回了家。