共38集
三十年代的中国风雨飘摇，内忧外患接踵而至，面对东北三省被日本强行霸占，全面侵华战争爆发在即，抗日救国运动风潮席卷全国。群雄鼎立的上海滩，更是兵家必争之地，而拥有船只和码头的上海船王张家更成为各方争取的焦点。1937年春，张家大老爷张锦臣擅自为独子张子卿订下亲事，迎娶上海滩青帮老大袁九爷之女袁静如，婚事轰动整个上海滩。不料迎亲当日，张府当家人张老太太以不得结交青帮的祖训家规为由，不准花轿进府；而更糟的是，身为新郎的子卿竟也不知所踪……原来子卿热身抗日活动，偶遇从西塘初到上海的李汉昌，两人相貌惊人地相像。不愿受家族约束的子卿，为了能全身投入抗日活动，请汉昌冒充自己进入张家应付家业。从而改变了汉昌的一切，也令他遇到了子卿的未婚妻——静如。深爱子卿的静如因汉昌的出现而迷茫、因子卿的执着而失落…… 此时，假借行医为名的日本特务村上，一方面利用各方势力从外部压制张家，另一方面用尽手段从内部分离张家，使张家连生突变，分崩离析。锦臣假死复生、锦麟离家寻亲、美云遇害身亡、子卿被捕入狱、张府地契被盗……而子卿、汉昌以及静如三人间的情感纠葛牵动出他们的身世之谜，更引得张家隐藏多年的家族秘密被迫浮出水面。直至子卿牺牲，令汉昌和静如顿然醒悟，他们以自己的行动，信守对子卿的承诺，维护张家人的尊严，维护中国人的尊严！ 国家危难之际，在民族大义面前，众多热血国人舍小我求大义，殊途同归，共同用生命打造了一篇上海滩的“双城记”。
村上派人夜入张府抢人，何叔受伤，老太太出乎寻常紧张和关心，令静如起疑。何叔经顾天一医治暂无大碍，但需静养几日方可痊愈，老太太叫静如暂时代何叔管理张家。 村上正为重新控制张锦臣而沾沾自喜，丽丽气急败坏地来到诊所找他，原来她发现锦臣的银锁已经不见。正在此时，子卿冲进诊所打死了这个日本女特务，再想杀村上已来不及，子卿躲进一家教堂，在李神父的掩护下躲过日本浪人。 得知丽丽被杀的消息，顾耀寿和静如心知肚明，顾耀寿向局长建议，因为被杀的是个舞女，命案很可能是因争风吃醋引起，不如自己去走走形式，如果没什么大不了的，就来个查无实证，结案了事。局长对此提议大表赞同。顾耀寿来到村上诊所调查，以司法程序为名处处为难村上。使得村上有苦难言，不得不打电话给局长撤销报案。 汉昌担心子卿的安危，决定效仿上次，再次假扮子卿去袭击敌人，以分散敌人的注意力，并要静如到袁九爷处帮他搞把手枪，静如答应离去。而子卿为躲避追捕正躲在袁府。