共32集
20世纪30年代,国内外局势风起云涌,动荡不安。作为重要通商口岸的上海滩,更成为西洋买办、贪官污吏、奸佞商贾、黑帮土匪、军阀恶霸龙蛇混杂、缠斗角力的斗兽场。曾经风云一时的火神帮帮主唐英明(杜志国 饰)决心金盆洗手,买下豪华邮轮荣华号尽享富贵。谁知在内儿子豪杰耽迷烟土,在外又有接二连三杀人疑案给荣华号罩上一层阴影。昔日兄弟反目成仇,这一切令唐英明心灰意冷,退意迫切。无奈人在江湖身不由己,他无法拜托前半生的业力纠缠,更无法置身这个动荡时局之外。警察局长、日本人接连将罪恶之手伸向荣华号,而英明另一个儿子唐豪强(黄海波 饰)则被推向了波澜的最前沿。
美菊很喜欢萧雨玲,觉得她很像年轻时的自己。血茉莉又出手了,英明的徒弟一个个的被血茉莉给杀了,大家都在猜测血茉莉为何而来。荣华号开张了,英明为了让荣华号成为数一数二的消费场所,请了汤尼和米勒当顾问。歌舞厅歌女被人暗算,豪强让萧雨玲顶替救场,她的演出非常的成功。汤尼和米勒认为萧雨玲可以成为上海滩最好的交际花,希望可以培养萧雨玲。英明得知萧雨玲登台唱歌十分生气。英明决定要让豪强和上海有名的鲍家联姻,豪强表明他不喜欢这门亲事,因为他整个的身心都被雨玲牵住。杨洪受命开始调查孟舒的身份,但并没有什么结果