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抗战爆发，日本人侵驻定州城。国难当头，天龙山“十三太保”票儿揭竿而起，率领众弟兄英勇抗日。凤鸣山女当家肖桂英胆大泼辣，跟日本人有着血海深仇，与票儿并肩作战。共产党人林业农和牛紫萱在票儿身边为其出谋划策，用红色的思想影响和熏陶着票儿，引领着票儿走正道！在天龙山失守后，票儿终于率领众弟兄跟着牛紫萱投奔了共产党领导的军队。林业农和牛紫萱在抗战中牺牲，他们的死对票儿的内心产生了巨大的冲击，革命的理想和信念从此在他的心里深深扎根。抗战胜利后，汉奸聂双会等沦为国民党的穷寇恶匪，这些人在定州暗地展开破坏活动，威胁着新生政权。此时的票儿已经成为解放区的公安局副局长，他劝降了肖桂英，这对冤家一样的恋人终于在思想上真正的走到了一起。票儿在肖桂英的协同下一起抓敌特，斗顽匪，最后为新中国的建立献出了自己的宝贵生命。
马焕胜问聂双会怎么看票儿投降的事，聂双会告诉马焕胜他明天就等着票儿投降吧。马焕胜很得意让聂双会把事告诉兄弟们给大伙提提神。马焕胜还要亲自去向森田汇报下。马焕胜出去后聂双会脸色便变了。
票儿当着所有弟兄们面干死了陈小武。票儿和兄弟们说马焕胜一再欺负咱们，这个混蛋竟砍了爷的手指头威胁我要地盘，马焕胜要地盘干什么是要给日本人。票儿把兄弟们的激愤情绪调动了起来。
聂双会到牢房告诉她票儿明天一早就会投奔日本人。肖桂英的脑海里只有聂双会这几句话，她想阻止票儿但出去，肖桂英哭了。
越明和聂双会说票儿要真的归顺了咱们可就不好动手了。聂双会说票儿不会归顺的。越明问聂双会那还故意在马焕胜面前故意制造票儿归顺的烟雾。聂双会说是为了让马焕胜犯错误，然后让日本人选择他。越明问聂双会是不是所有人在他眼里都是花生米，有用的留下没用的扔了。
当天夜里票儿带着大部队下山了，他要拿着马焕胜的人头为抗日联军祭旗。此时的马焕胜正沉浸在万花楼头牌小桃红的温柔乡里。
票儿救肖桂英的时候肖桂英以为票儿是来投降的，肖桂英要降汉奸。肖桂英趁票儿没注意一刀捅进了票儿的肚子里。但当肖桂英看到皇协军驻地火光冲天的时候肖桂英分不清自己是高兴还是难过，那一战票儿和弟兄们旗开得胜。不到半个时辰400个皇协军被杀个干干净净50个督战的日军也被杀的干干挣挣，票儿身上唯一留下的伤口是肖桂英留下的。
森田看出来聂双会更想票儿死结果聂双会想取代马焕胜的目的没能达成。
票儿受伤躺在床上，肖桂英来看票儿，票儿抓着的肖桂英的手先看到了她的手指没事。肖桂英哭着一直和票儿说对不起。票儿是第一个听肖桂英说对不起的，这在以前是根本不可能的，肖桂英知道自己在票儿的面前变了。
聂双会没能说服森田和越明说森田的副手加藤有点意思。聂双会告诉越明他会想个办法激怒他。
林紫萱想劝票儿杀了聂双会，可票儿说自己答应过秋云放过聂双会过。林紫萱着急的问票这就是所谓的江湖义气?林紫茅塞顿开告诉票儿这是抗日时期，情和义之间的选择固然困难，如果他不能克服性格中弱点他就是一名土匪头子不能成为一名抗日战士。票儿夸林紫萱说的对说弟兄们可能也没转过来，让林紫萱给弟兄们上上课。