共31集
由高希希导演，侯勇主演。故事发生在中国八十年代初期，在插队年代结为过命兄弟的赵鹏辉、郝解放和李和平陆续返城。但因家庭背景不同，返城后却经历了完全不同的命运旅程。赵鹏辉和插队时郝解放的女友何莹返城后，共同度过了待业的艰难岁月，并产生了爱情。郝解放的转业回京使他们共同陷入友情和爱情的痛苦选择中。郝解放和赵鹏辉之间的兄弟情谊也因此产生了裂痕。在李和平、何莹的劝解和赵鹏辉的真情感动下郝解放终于醒悟，生死兄弟尽释前嫌，重归于好。为了改变命运，赵鹏辉从倒卖电子表、摩托车开始，经历了锒铛入狱，开除公职的厄运。作为一个彻底的“无产者”，赵鹏辉毫无顾忌地成为第一批下海经商的个体户。在哥们儿李和平、郝解放的帮助。他从倒服装到倒家电，从摆摊零售到搞批发，直到拥有几家大商场的集团公司董事长。赵鹏辉步入了人生的第一次辉煌.....
范小洁把碰到郝解放的事情告诉了赵鹏辉，并且希望他们两个可以尽快和好，谁知更是引起了赵鹏辉的反感，说她是在添乱，这让范小洁很是伤心。 李和平和郝静长谈，回忆起当年的美好恋情，但一提到将来，就极力回避，无言相对，显然大家都已意识到生活观念的不同，分手只是时间问题，只是都不敢面对。 范小洁找到李和平倾诉心中的苦闷，李和平劝范小洁要理解赵鹏辉。 范小洁满心欢喜地给朋朋买了很多玩具，没想到赵鹏辉却大不以为然，告诉范小洁以后少掺和他的事。 何莹被职工选为厂长，她拿着工厂的整改计划请李和平帮助出主意。看着何莹的精神面貌，李和平感叹何莹是个女强人。 郝静一个人偷偷去了机场，李和平和郝解放赶到机场的时候，她已经要登机了，李和平回到家里发现了她留下的信，真诚描述了自己几年来的感情，信的下面是一纸已经签好自己名字的离婚协议书。