共32集
颂莲独自一人躲过了刘妈，出门散步，恰好遇到顾三。顾三喜出望外，要颂莲打起精神来，好好生活，还告诉颂莲自己最近都会在沙河镇，可以带她四处游玩散心，颂莲把自己的处境告诉了顾三，纵使回到了自己的娘家，老太太也派了刘妈来看自己。顾三把自己的住所告诉了颂莲，叮嘱她方便的话可以来找自己。
回家后，颂莲以要去见老同学搪塞了刘妈，赶去和顾三见面。顾三看到颂莲前来，欣喜若狂，陪着颂莲游船散心。路上，颂莲遇到了自己的大学同学美凤，美凤误以为顾三是颂莲的丈夫，这让两人赶到甜蜜又无奈。
张家镇，青山绿水中，颂莲给顾三讲着自己小时候的故事，两人越走越近了。突然，一群军阀冲了过来，为首的人看中了顾三，要把他带回去当兵，顾三不愿意，为首的人就表示要抓颂莲走，顾三挡在颂莲前边表示自己和他们一起走，要颂莲赶紧离开，颂莲不愿意，抱着顾三嚎啕大哭。两人都愿意替对方受难，这一幕让一旁的人很感动，身在乱世，难得有这种为对方牺牲不顾一切的人，为首的人不愿再苛责两人，让他们离开了。
三姨太赶到城里和黄医生私会，飞澜一个人坐在院子里等母亲，卓云经过飞澜旁边，得知梅珊进城后，心生疑虑，想要继续打探，梅珊就在此时赶了回来，骂了卓云，拉着飞澜回去了。心比天高命比纸薄的雁儿一想飞上枝头变凤凰，趁着颂莲不在家，她偷偷穿上了颂莲的衣服，扮起了太太，恰好陈佐千来到颂莲的房间，见雁儿此举知道她也想当自己的太太，便让她晚上到西厢房伺候自己。
颂莲亲手给顾三煲了鸡汤，送到了顾三的住处，顾三感动，把一个装有杜鹃花的香囊送给了颂莲。两人敞开心扉，向彼此表明了心意，顾三劝说颂莲跟自己一起私奔，颂莲有着诸多的顾虑。顾三朗读起了莎士比亚的诗，劝说颂莲鼓足勇气，颂莲纠结不已。
雁儿的哥哥来找雁儿要钱，因为他们的爹身患重病，走投无路的雁儿咬了咬牙，决定晚上去服侍陈佐千，决心讨陈佐千的欢心帮助家里。
颂莲的后妈在街上遇到了美凤，询问后才得知颂莲并没有和她在一起。回家后就打发刘妈收拾东西，要颂莲即刻回陈家。