共35集
明,中原大旱,亿万百姓流离失所,阉党专权,趁机想血洗江湖巩固进行的统治;江湖中的恶人也大肆搜刮百姓,趁火打劫,而且打着“惩善扬恶”的旗号,公然向天下挑战。一时生灵涂炭,民不聊生。危急时刻,一直隐性埋名,背负“燕家堡”灭门惨祸血海深仇的十三少挺身而出,筹集善款欲拯救百姓于水火之中。围绕着护送善款,江湖正邪两派展开了惊心动魄的殊死争斗。江湖中的一片刀光剑影,血雨腥风!英雄气短,儿女情长!十三少深仇未报自然无心儿女私情,于是有了怨,有了牵挂,有了剪不断、理还乱的爱恨情仇。恩?仇?爱?欲?这不只是善道与恶首的冲突,正邪只是一念之差,侠未必正,盗亦有道,到底孰正孰邪?真正的恶是潜藏在每个人的内心深处的名利和丧失理智的欲望。
卓不凡赶到杀了陆二爷。丹丹为了保护秦照被刘瑾的人杀死。上官要秦照去杀掉燕追云。上官和卓不凡再次相逼麦玉阶交出藏宝图,麦玉阶答应等他斋戒熏沐,上告祖先后交给他们。 燕追云偷偷赶到,麦玉阶将藏宝图交给燕追云,希望他能将宝藏取出大济天下,自己则服毒自杀。 上官、卓不凡追杀燕追云、凤儿。上官中了凤儿的埋伏,深受剧毒,被秦照所救。秦照得知上官的身世,劝上官与燕追云相认,不要再助纣为虐。上官在与秦照的相处和不断冲突中,互相了解,也有所改变,开始渐渐认同自己的身世。 小乔屡次劝卓不凡放弃杀戮不果,只有自杀。