共30集
1937年末，“淞沪会战”结束，日军占领上海。国难当头，曾经遭到军统迫害与追杀的灵狐率领门徒回到了上海，他们破坏日军的后勤设施，从另一个渠道打击侵略者。在中日围绕打通津浦线展开徐州会战的紧要关头，灵狐抓获了携带机密作战计划叛逃的国军高级军官，保证了台儿庄大战的顺利进行。为了维护民族的尊严，粉碎日军不可战胜的神话，灵狐率众将日军战犯逐一铲除。随着战争的不断推进，我党江南抗日根据地的斗争局势更加严峻。灵狐得悉，日本所谓的“金百合”皇家特务组织,其目的就是为了掠夺中国的财宝。经过反复较量，灵狐最终设计劫持了日军的药品车队和运金车队，成功地阻止了侵略者的如意算盘，并将药品送往根据地。在对敌斗争中，在党的教育帮助下，灵狐由民族爱国志士成为了革命者。
灵狐抢在卢展飞之前设计巧妙击杀了大岛荣之和中岛盛武。中村裕子暗中向渡边洋下达了新的命令。卢展飞在吴青的配合下用狙击枪击毙了小岛多吉。徐孝臣在下手枪击中村裕子前被中村裕子击毙。吴青也在随后被假扮连香的日军女特工铃木幸子捕获。白虎、玄武破窗而入解救吴青未果。没想到在饭店被打死的三名战犯是假，而真的已在进入饭店后被暗中接走，接到了日军驻上海的联队军营。李世英让青皮回大东亚饭店蹲守，结果被渡边洋暗中捕获。原田来到饭店看到日军的损失惨重而且没有钓到灵狐和卢展飞大为恼怒，愤怒痛斥了中村裕子等人。中村裕子劝说吴青投降，反被吴青奚落。青皮被捕后立刻投了敌，被河野茂、渡边洋带到了大一沙龙慰安所和日本j女过了夜。