共30集
堆起藏刀的笑脸 是为权力 抑或身不由己? 祝明惠(黎姿)在祝家排行第三,上有兄长有成(曾伟权)和有业(陈豪),下有妹妹明敏(曹敏莉)。 祝家乃三十年代的大家族,经营镜花堂售卖胭脂水粉。惠父亲祝满山(陈鸿烈)视成为继承人,惟成早逝,遂由对继承家业毫无兴趣的业接替成的位置。业接手镜花堂,无奈面对一张张尔虞我诈的嘴脸。 虽然同为山所出,惠却一直得不到父亲的欢心。为了夺得当家的位置,惠与婶婶李雅仙(商天娥)终日明争暗斗。业给叔父(李国麟)打压得一蹶不振,惠在旁鼓励支持,然而当镜花堂的生意渐有起色之际,业却指惠对成遗孀宋云裳(向海岚)有偏见,惠顿感孤立无援……
方见业关心晴,夺门而出。业追出,向她解释,终获方谅解。裳一方面告诉晴业喜欢方,另方面又怂恿她与业再续前缘。容认为阮对昌别有用心,蕙却绝对信任昌。业向晴坦白他对方的感觉,晴着他珍惜方。晴出院后入住满园,重临旧地,不禁百感交集。容看到晴脸上疤痕时大惊失色,令晴难堪。裳、业替晴重新装扮,并带她烫发以遮掩疤痕,让晴重拾自信。不料惜晴却在街上重遇嫖客,勾起不堪回忆,业决定为晴研制遮瑕膏。裳煽火点火,令蕙误会阮、昌的关系,蕙怒掴昌,将他赶出满园。裳闻蕙要将胎儿抚育成祝家后人,竟串通阮制造意外推跌蕙。