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1940年1月，头部受伤的我党地下工作者梁朔在深山暴雪中苏醒，他因伤失忆，根据线索来到上海寻找自己的身份却陷入日军围捕，因此怀疑自己是军统一员。汪伪76号的人也找到他，称他是行动处的处长。此时日汪政府联合举办的“和平共荣大会”即将召开，一批被日方严密囚禁的难民劳工也将在会后被推上战场，生命危在旦夕。我党制定“潜渊”计划，准备在大会召开之际解救同胞。在这关键时刻，执行计划的地下党员“清霜”却不知所踪。梁朔在日伪特务的重重陷阱下重新找回记忆，原来他就是“清霜”。梁朔坚持自己的红色信仰，以身涉险，重回76号寻找解救同胞们的机会。他获悉一份尘封了十余年的日谍名单也将在大会上被启用，为完成“潜渊”计划，他必须夺取名单。梁朔发动身边所有爱国力量，粉碎了日方阴谋，解救了千余名难民。
高木雄义看了平田希子留下的所有信件，想要还原事情的真相。高木雄义一直在平田希子的办公室里调查，陆西间和梁朔深知前路麻烦不断，必须尽快行动。高木雄义认为骨蛆一定不简单，所以目前要让这个潜伏者自动走到他们面前来。
江飞曼一直在谢念慈房间里，凌晨崔处长的人也到了疲惫期，江飞曼决定借机离开，她叮嘱谢念慈好好休息，一定不要吃崔处长送来的东西。江飞曼离开被崔处长的人发现了，几人一路跟踪江飞曼，幸而她顺利离开了。崔处长想起陈更生生前说的那句话，梁朔的脑子早就坏掉了，他什么都不记得，于是崔处长来到梁朔面前试探以前的事情，梁朔支支吾吾半天。
特务总部召开了会议，高木雄义说关于平田希子的死已经有了线索，相信很快就会有结果，还顺势给了大家一个下马威，言下之意是特工总部之中依然还有反日分子。主任对他嚣张的态度很不满，高木雄义说，今天上午十点前会给大家一个交代。梁朔和陆西间担心高木雄义已经知道了骨蛆的下落，二人决定开始行动，同时想办法告诉谢峻安配合他们的行动。谢峻安收到消息，明知这是鸿门宴，但也没有退路，毕竟梁朔一旦出事，他们就会满盘皆属。
主任决定派崔处长配合高木雄义的行动，陆西间没有让梁朔参加这次行动，毕竟他现在身份特殊，而且高木雄义一直在盯着特工总部，陆西间今天要去找水野玄信汇报行动，所以有理由离开特工总部，但梁朔执意要去，他无权决定自己的行动。高木雄义要在小东门设伏，崔处长进行配合，他从牢里找了个共党来做诱饵。陆西间在小东门伪装成拉二胡的盲人，梁朔在76号发现情报处的人都不见了，听说是上面下了什么命令。梁朔以去药店的理由让赵迪开车跟自己出去一趟，车停在了小东门附近，梁朔支走赵迪让他去买药，自己则下车赶去行动。
高木雄义的车来到了小东门，梁朔无意中遇到了崔处长手下的两个人，便以崔处长调他们离开这里的理由支走他们，顺便解决掉二人。商贾云集的小东门在梁朔和陆西间的联手搅弄下顿时天翻地覆，被当成诱饵的共党高喊埋伏提醒，高木雄义的计划没有成功，二人意识到这里是高木雄义设下的陷阱四处寻找出路，但是这里的路几乎都被堵死了。崔处长因为自己的手下被杀而生气，高木雄义则处于泄愤杀害了那名共产党员。
梁朔和陆西间被谢峻安的人带到了安全的地点，不过梁朔没有跟他们离开，他有自己的办法。赵迪买完药回来就被日本人围了，梁朔回来后出示证件才顺利离开。