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萧何终于追上韩信，要把他带回汉营之中。吕雉看准了虞姬和项羽的误会，从中挑拨离间。项羽和虞姬仍然在冷战之中，虽然范增一再为二人制造机会，但是在吕雉的挑唆之下，虞姬仍然觉得项羽不应利用自己卷入他?名的斗争之中。吕雉庆幸自己奸计成?。蜀中方面刘邦以为萧何也逃走了而暗自发愁，听得萧何回来，连忙赶出去相迎，谁知萧何说是为了追韩信而并非逃走，刘邦大奇这韩信何?人也，竟让萧何如此看重，便决定召见韩信。在与韩信相谈之后他才知韩信是个人才，后来得知他本是张良引荐，不由对韩信的信心大增，遂决定在他身上押下一把，要封他做汉军的大将。项羽仍无法和虞姬亲近，便想借助出兵齐国让虞姬随从，两人得以和解，吕雉见是机会又立刻四处活动。吕雉表面是为项羽和虞姬奔走，实则让二人的误会更加深。项羽出兵之日，不见虞姬前来相送，而虞姬在远处默默相送。在韩信策划下，汉军决定以明修?道，暗渡陈仓之计出汉中。刘邦命萧何留守汉中囤兵积粮，自己决定出关去和项羽硬拼。韩信一出，秦兵纷纷投降，章邯大败退守废丘。项羽得悉刘邦出关的消息，想起乃韩王韩成让他攻齐，知道受人利用便要杀韩成和张良，张良机智逃过一劫。