共23集
现实与想象总是有很大差距，梁致远（胡军 饰）走出校门踏入社会后，既感到社会上人事关系的复杂，人与人相处仿佛在演戏，你永远不知道对方说的哪句话是真的，只有小心揣测别人的心思。在同事撮合下，他认识了八面玲珑的许小曼（梅婷 饰），俩人刚好形成性格上的互补。不久，双双坠入爱河。许小曼也不时开导不能与时倶进的梁致远，但他天生的书呆子气，根本听不进去，最终二人分道扬镳。梁致远与小曼分手后，失落而消沉，他只有重新独立面对这个复杂的社会。最终，他默认了当今生存的游戏规则，反而得到提拨重用。待一切适应后，他不由想起了许小曼当初的谆谆教导，可是为时已晚......
李科长见此事已经彻底失败，疯狂向闻局长发难，同时当众辱骂罗清水是伪君子。 有口难辩的罗清水决定离开这个纷争不止的城市，想回到清静的田园去找寻曾经失去的生活。在此际，梁致远苦苦挽留，但罗清水去意已决。 罗清水回到家里，与对他冷漠的妻子平和的谈话，结束了大半生的婚姻，也结束了一段本无感情的婚姻生活。 不久，梁致远升任处长。云阳县苟一南想办一个研究院。他给梁致远送礼送钱，想让致远来成全此事，但遭到了致远的拒绝。苟一南并未放弃，他找到秦梅，不容分说把六万元塞给了她。