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1937年七七事变后，日军全年侵华，武田连队对江浙大地虎视眈眈，意图全面侵略，日军大佐武田正雄亲自率领队伍攻打浙东咽喉之地华平县，国民党军节节败退，我新四军浙东游击纵队和日军厮杀交战，掩护大部分老百姓撤离。
1938年，新四军响应毛主席的号召，在浙东各县组建游击队，抗击阻挡日军的侵略步伐。
华平县，已被日军占领，武田正雄得知华平县有一个叫铁明理的人，是前清第一批出国留学的精英，而且民间传言，铁明理的家中，埋有太平天国时期留下的宝藏，得此宝藏，富可敌国。贪婪的武田要手下山本带着人赶往铁家，请铁明理出任华平县的新任县长，并获取铁家的宝藏。
为了夺回华平县，浙东游击队的何司令派向前进带领阿魁、周杰石英和小四川，组成小分队，先打入华平县，招兵买马，把小鬼子赶出华平县。
向前进率带着阿魁和小四川，乘坐火车赶往华平县，火车上，还有铁明理的大女儿铁胜男和她的同事马致远。在火车上巡查的日本人看中了一个小姑娘，意欲行不轨之事。铁胜男看不下去，不顾马致远的阻拦，出手相助，没想到色欲熏心的日本人看中了铁胜男，铁胜男拔出了随身携带的枪，日本人完全不把铁胜男看在眼里，认为一介女流，怎样也不敢开枪，步步紧逼，胜男为自保，开了枪，激怒了其它的日本人。一直静观其变的向前进等人也拔出枪来相助，情况紧急，向前进要铁胜男带着马致远跳下火车。
在华平县，还有一只彪悍的土匪力量，他们占据着黑虎山称王称霸。此时，在大当家王天霸的带领下，他们潜伏在草丛中，等着火车经过，好劫走日本人的军火。听到火车上传来的枪声，他们意识到事态不对，骑马奔向了火车，和日本人展开激烈的枪战，劫走了军火，向前进和百姓也得以脱身。向前进成功和小四川阿魁石英等人会和，他要石英和周杰去花蒋村动员百姓，自己准备带着小四川和阿魁前往黑虎山，希望能说服王天霸抗日。
山本带着一群人来到了铁家，请铁明理担任华平县的县长，铁明理义正言辞地拒绝了，他表示自己不会当日本人的走狗，山本又询问起了宝藏的下落，铁明理表示宝藏只是江湖传言，没有这回事。山本觉得铁明理敬酒不吃吃罚酒，他注意到了站在一旁的铁明理二女儿，纵容手下的人拉着铁明理的二女儿去了房间，为了保护女儿，铁明理和日本人撕打了起来，却死在日本人的枪口下。丧心病狂的山本命令手下关上铁家大门，把铁家的所有人都杀了，唯独留下了铁明理的妈妈，为的是，打听到宝藏的下落。
武田大佐得知山本君把铁明理的母亲绑了起来，当即赶去看老夫人，询问宝藏身在何处，拉皮夫人铁骨铮铮，表示自己绝不可能把宝藏的下落告诉他们，武田要手下把老夫人带走，好生照看。
黑虎山，众人因为劫了军火十分开心，正在喝酒庆祝，王天霸表示要乘胜再干一票大的，明天就去铁家劫宝藏。
翌日，王天霸带着一大队人马来到了铁家，却发现铁家人都已经死了，明白这应该是小鬼子干的，王天霸痛斥日本鬼子为非作歹。
铁胜男心急火燎地带着马致远回到了家，在院子里，胜男看到自己的亲人都倒在了血泊中，难以置信，艰难地一步步走到了房间里，看到自己的父亲、妹妹都倒在地上，铁胜男嚎啕大哭，她看到了站在一旁的王天霸等人，以为是王天霸他们造成了铁家的灭门之灾，冲上前去要杀了王天霸报仇，任凭王天霸怎么解释也不肯相信，王天霸的手下打晕了铁胜男。没想到，王天被被性情刚烈的铁胜男吸引，要把她带回去做压寨夫人。