共26集
一个是纨绔子弟,性情顽劣,却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”,却冰清玉洁,楚楚动人。雷雷(邓超 饰)和叶青(孙俪 饰)这对“落后分子”结成的两小无猜,有着比别人更多的坚定,与信任。在叶青受尽欺负的农场,雷雷总是不顾一切的保护她,替她出气,为她打架。青儿感动,也暗生情愫。 青儿返城,去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而,高考落榜成了待业青年的雷雷,却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓,想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳(沙益 饰)也一直暗暗的帮助叶青,为她苦苦守候。 两个认定要相爱永远的人,伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声,一路坎坷,一路甜蜜。
雷雷的父亲调回省里当领导,雷雷马上要离开三九八,在走之前,雷雷逼着母亲去找方书记,让许大马棒放了叶青的档案。韩阳告诉系领导这个没有报道的女学生就是自己的女朋友,二人准备结婚。校方接收了三九八转来的叶青档案。在雷雷和韩阳的帮助下叶青母女终于离开了三九八,叶青上大学了。
雷雷回到省城,心里思念着叶青,于是搭车回到农场,才知道叶青母女已经回城了。叶青来到医学院报道,发现韩阳就是自己的班主任。在医学院里,叶青认识了新朋友华华。此时,叶青的父亲也得到平反,一家人终于团聚了。