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1940年延安抗大的进步青年丑子冈突然接到中央任命，成立延安保育院。丑子冈拒绝道：我来延安不是当孩子王的！没想到毛泽东第一个把自己的女儿毛娇娇送来了托儿所，从此烈士的遗孤、抗战将士的后代、毛泽东、刘伯承等革命领袖的红色血脉，都交给了文化不高甚至大字不识的乡下婆姨们。托儿所经历了“大战百日咳” 、 “刘华北之死” 、 “更名洛杉矶托儿所” 、 “敌机轰 炸” 、 “特务逆袭” 、 “争渡黄河” 、 “秧歌剧风波” 、 “中外记者参观团”等真实历史事件。 1947年，国民党轰炸延安，毛泽东、周恩来指示，托儿所随第一批中直机关撤退，撤退途中，三百多人，一百多辆马车的队伍遭到敌人猛烈袭击，最终丑子冈带着无一伤亡的孩子们跟随解放大军进入北京。开国大典那天，孩子们站在广场上，看着五星红旗冉冉升起。
为了筹集置办托儿所的物资，丑子冈先是利用老乡对不小心害死八路军孩子的愧疚，买来一只鸡，再用这只鸡和组织换小米，结果鸡也没给人留下。本来答应龙槐生等人，干完活就给几袋洋芋，谁知却只是一人发一个，更是用革命大爱来指责对方，竟然想和孩子抢吃的。
丑子冈甚至将自己家里的锅也搬去托儿所，面对许多人前来要债，事情闹大了，大家才知道她一切都是为了给孩子筹集物资。这件事也就这样过去，丑子冈虽然不情不愿，但她既然接了任务，就想要负责到底，到时候再去上抗大也算没了牵挂。
1940年11月，丑子冈的肚子越来越大，托儿所虽然逐渐办了起来，但人手依然是个问题。唐素素一路陪着丑子冈，正见到大明星苏菲来到延安，丑子冈之前看着唐素素在照片上签名，错以为她就是苏菲本人，这才知道唐素素根本不是什么大明星。
唐素素也从未欺骗过丑子冈，承认自己就是苏菲，不过也就是个故意隐瞒诱导。丑子冈虽然生气，也并打算追究，她现在一心就想从付连瞕手里要回自己的签名信，可以去上抗大，成为军事人才，能够上前线打鬼子。
托儿所才刚刚办了个开头，此时此刻根本离不开丑子冈，付连瞕自然不会轻易放人。就连毛主席也亲自接见过丑子冈，亲口承认了她身为托儿所所长的身份。唐素素眼见着托儿所缺人，也立刻自告奋勇要求成为托儿所的保育员。
丑子冈心里虽然不愿意，可面对龙槐生的挑衅，她还是用所长的身份要求对方去给窑洞贴窗户纸。唐素素也根本不是照顾孩子的人，龙槐生一边不情不愿的贴窗户纸，一边看着唐素素打孩子被罚，就想出头。谁知，一时情绪激动之下，导致丑子冈早产，好在母子平安。
丑子冈已经三十多岁了，如果失去这次上抗大的机会，就再也不能去往前线。丑子冈一心想要等孩子满月，就去抗大上学，可是现实却让她不得不暂时妥协。张静平想要尊重丑子冈的意愿，可是托儿所却不能没有丑子冈，孩子们也早已将她当成了妈妈。
期间，龙槐生穿着人模人样的来到托儿所，向唐素素炫耀自己也成了公家人，已经是个能赚钱养家的人。言语中，希望可以娶唐素素过门，这话还没说完全，马五婶看着唐素素求助的眼神，立刻用扫把赶走了龙槐生。
丑子冈离开的事情再次被搁置，等她能出院的时候，却被上级告知，要求将马五婶逐出托儿所。马五婶是丑子冈招来的，也只是让她负责打杂，除了人手不够的原因，丑子冈也认为马五婶并非有心疏漏，导致八路军孩子死亡。
可惜马五婶曾经不小心煮死了八路军的孩子，群众根本不会愿意让这种身上有污点的人留在托儿所。上级的命令很坚定，就算是丑子冈有心求情，也并不能改变什么。
马五婶想要在托儿所工作，甚至不求工钱，一是为了心中有愧，二也是因为成了公家的人，她的男人才不敢再动手打她。可是丑子冈为难的神情，让马五婶明白自己非走不可，她这才一脸落寞地离开托儿所。