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兽医陈金鹏（陶泽如 饰）家在一个风雨交加晚闯进了一个上海知青顾家慧（韩雪 饰）。她与自己的妻子凤姑（萨日娜 饰）一样，都在那晚临盘。于是，凤姑生下忆罗（温峥嵘 饰），而顾家慧生下想南后死去。顾家前来接孙女回家时，凤姑一念之差将忆罗交给顾家，从此忆罗过上优厚娇纵的富家生活，而想南（韩雪 饰）则留在了凤姑身边。 然而，纸包不住火，陈金鹏知道顾家女儿才是自己亲生，前往勒索。忆罗知道自己的身世，怕自己得到的荣华会一夜消逝，竟欲把亲生父亲置于绝境。自此，忆罗的身世变成了一个阴暗的秘密。与此同时，想南在乡下照顾变成残疾的养母凤姑，并对马奔（贾一平 饰）情有独钟，无奈却得知马奔就是忆罗男友……
阿明有个流浪诗人邻居叫罗尔，罗尔实际上正是想南的真实父亲。陈金鹏溜进医院来和凤姑告别，正在这时，忆罗潜入医院想拔掉帮助凤姑呼吸的导管，阿明出手制止了她。陈金鹏突然死亡，忆罗轻松不已，此时凤姑恢复了记忆。想南去收拾阿明的遗物，碰到了阿明的邻居罗尔。