共38集
破败的库房内，因为年轻人的欢声笑语有了一丝盎然生机。可是志远却好像有自己的心事。看着身边的同学打打闹闹庆祝毕业，自己好像抽离了这个空间，活在一个毫无阳光阴暗的世界里。志远自己面试一直不顺利，没有学业证书就代表着找不到工作。夜晚，志远浑浑噩噩走上仓库顶层，被王子看到拦了下来。二人带着志远去看精神科医生，志远被诊断为中度抑郁症。大夫嘱咐二人不能让志远再受任何刺激，要时刻陪在他身边防止他的自杀倾向。听了医嘱的王子二人时刻监视着志远，生怕志远想不开。
马晓倩得知志远病情后去学校找胡主任，发现张遨毕业后留校任教了。晓倩希望学校能尽快调查清楚打架的真相，只有这样志远才有病愈的可能，胡主任答应会尽快查清真相还志远清白。东青因为志远的病决定卖菜挣钱。三人一起合作，志远数钱，王子吆喝，生意还不错。
夜晚，被吵醒的王子发现志远不见了。俩人沿着街边寻找，发现了正在电话亭边和母亲哭诉的志远。背负着太多心理压力，志远痛苦地向母亲求得原谅，王子一边安慰志远一边接过电话试图帮助志远解释，却发现对面是空号。
王子自知志远的病已经到了自己和东青无法控制的地步，于是像黄欣怡借钱想送志远回老家。东青和王子假借旅游之名想送霍志远回家，马晓倩得知后也决定陪志远一起。登机时终于瞒不过去了，俩人向志远说了实话，知道真相的志远一时接受不了突然在机场发病，把登机牌吞了下去自己跑了。回到库房的志远答应二人按时吃药，只求不送自己回家。王子东青也终于明白三人早已成为了一个整体，曾经福同享，如今也要难同当。
马晓倩和黄欣怡一直想帮三人重振旗鼓，正在想主意时碰到了当翻译的辛晴。他们把三人的困难说给了辛晴听。王子为了多卖菜开始在菜场弹吉他给顾客听，这一举措让菜摊的生意特别红火。东青还给志远买了一台二手电视机解闷。
辛晴来学校找张遨，让张遨喜出望外。辛晴希望张遨为三人现在的落魄境地负责，辛晴的指责让张遨很失望，他转身回了课堂。小卖部老板答应送东青一张桌子，王子和东青一起去取，没想到做饭的火星烧到了库房的存货引起大火。东青二人回来时，火势已经不可控制，志远也不知去向。