新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在陈大雷与三营长（孙逊 饰）的提拔下，顺溜屡立战功，并缴获了日军的新式狙击枪，成为了军中狙击手、战斗英雄和传奇人物，却也日益骄横，不服军命。但在一次对日军中将石原的伏击战中，顺溜为了不打草惊蛇，竟亲眼看着自己的姐姐（郝蕾 饰）姐夫遇害。顺溜尚未复仇，二战结束，日军宣布投降。顺溜不顾停战协议，私自前往日俘离港码头……
顺溜终于做好了消音器，得意地给陈司令和三营长展示，结果，一枪下去竹子做的消音器被打飞到半空。 顺溜懊丧地又来老乡坟前砍竹子，老乡赶紧把捡来的钢管给顺溜。顺溜狂喜，这只钢管正是顺溜要找的消音器。 荷花要宋叔带她回淮阴城看望爹娘，宋叔不答应。荷花悄悄跟着宋叔出来。途中，险些被两个伪军劫持。顺溜赶到，射杀了伪军，救了荷花。 新四军军区常委扩大会议。军区大司令和大政委以及其他分区司令严厉批评小黄庄战斗由于陈大雷的骄傲与轻敌，差点让刚刚成立的六分区遭受灭顶之灾。
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