共27集
1949年1月31日，北平的和平解放，标志着中国共产党所领导中国人民解放军取得了决定中国命运的辽沈、淮海战役、平津三大战役的全面胜利。为了适应新的形势，3月25日中共中央机关由河北省平山县西柏坡迁至北平香山，召集全国各民主党派和社会各界人士齐聚北平，共商建国大计。解放军某师参谋长冯天祥被上级一声令下从战场上撤退下来，前往北平师部报到。由于他是地道的北平人，而且抗战期间一直在北平从事隐蔽战线的工作。因此，周恩来副主席委任他了一个光荣的使命——309办公室副主任。这是一个专门的办公室，负责党中央和毛主席的安全保卫工作，负责到中央人民政府工作的民主人士的安全保卫工作，并协助中央准备建国事宜。与此同时，南京国防部保密局的局长毛人凤也开始活动了。他得知毛泽东不知不觉到了北平的情报后，下令让行动处处长叶翔之派一个得力干将前往北平担任新的北平站站长。经过商议，两个人决定让老牌特工段云飞担此重任……
焦志新被警察前堵后追难以脱身，情急之中翻入酒会大宅的后花园里。陪同母亲来参加酒会的苏小雅碰巧看到焦志新奔逃而来，一把拽住他躲进了女盥洗室。在苏小雅的掩护下，焦志新得以逃脱。
焦志新的行为受到章少川的严厉批评，说他的刺杀行动差点给地下组织造成
巨大的损失。果然，第二天全城戒严进行大搜捕，章少川紧急安排将焦志新送出城去往解放区。
苏云轩好朋友的儿子史仲良一直在公司里给苏云轩当助手，他喜欢苏小雅并主动追求，小雅却觉得他们两人在一起并不合适。
林倩如得知周伯勋被刺的消息后赶到医院，以未婚妻的名义获得了看护周的权利，她还去教堂为周祈祷，希望周能脱离死亡线。在林倩如的精心护理下，周伯勋终于苏醒，但他看到林倩如时却让她马上离开，其后又再三拒绝林倩如的示爱，而林倩如只说等他痊愈后她就走。
苏云轩夫妻的关系越来越紧张，两人之间终于爆发了激烈的争吵，秀子一气之下决定独自回日本，两个女儿苦苦相求，苏云轩却并未阻拦。很快便传来了秀子所乘坐的客轮出事的消息，小雅在遇难者名单中见到了母亲的名字，悲痛欲绝。
侯天柱到医院看望周伯勋，告诉周伯勋将在报上刊登他不治身亡的消息，目的是让周改名换姓后能潜伏下来，周伯勋于是更名为冯秉堃。周伯勋突然向林倩如求爱，林倩如听了周伯勋的解释欣然接受。
佐藤以美国中央情报局远东分部少校谍报组长的面目返回北平，开了一家私人诊所，公开身份是牙医，东北人。
全国解放，已变身为医药贸易公司经理的周伯勋与林倩如在教堂举办了简单的婚礼。
苏云轩对秀子遭遇海难也感到十分意外，苏小雅大骂父亲太狠心并对他产生仇视，连苏小枫也觉得是父亲的错导致了母亲的死亡。