共30集
1920年代的大上海，诡谲多变，列强划界，日本虎视眈眈。雷惊涛和柳光夫分执商界和银行界牛耳，为各自利益激烈争夺。柳莫原、黎介扬和江至豪是失散多年的结拜兄弟，他们虽各为其主，却有着共同理想——希望有一个和平、幸福的未来。上一辈的争夺冲不垮兄弟间的情谊，他们合纵连横，开始了一次又一次惊心动魄的行动，而女警员宋晓荷、雷惊涛之女雷茵茵的出现，为残酷的斗争增添了几抹亮色。日本间谍段霓裳潜伏在三兄弟身边，屡屡破坏他们的计划。日军大举进犯上海，三兄弟组织义勇队，配合十九路军开始了激烈的阻击战。在日寇威胁下，莫原、介扬为减少生灵涂炭，甘当人质；至豪也在深爱的段霓裳和民族大义间，作出痛苦的抉择。乱世下的三兄弟，为了理想同甘共苦，开始了新的奋斗。
宋父曝尸街头，宋晓荷和黎介杨十分伤心，柳莫原和雷茵茵前来安慰。雷茵茵把黎介杨逼出胜和，雷海成成功当上胜和会长，把码头权利书交了出来，但雷海成命令让日本人在码头上下货，柳莫原无法阻止，黎介杨不理解，愤而和柳莫原断绝兄弟情义。柳光夫发现莫原和茵茵假结婚，把这个秘密告诉了佐藤，原来柳光夫是佐藤派在胜和的卧底，佐藤承诺事成之后会给他一笔钱，让他远走他乡。段霓桑给江至豪出主意，让他煽动码头工人不给日本人上下货，造成骚乱。黎介杨和宋晓荷决定离开上海。