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川军的勇猛使得日军不得不称赞：中国的草鞋兵太厉害了！扬森在沪凇战役中战功卓然。刘湘却积劳成疾。蒋介石趁刘湘生病，分化了刘湘的集团军，并解除了他的指挥权。
张崿肺病严重，住进了医院，张澜无钱付庞大的医药费，正当一筹莫展时，各方军政要人争着帮助张澜。刘湘气病相加惨然去逝。张澜在他的追悼会上悲声痛哭，吟诗哀悼。不久，张澜的爱子张崿也去逝了。
张澜与黄炎培抵达武汉参加参政会，他们拜见了中共代表周恩来先生，商量团结抗战的主张，并答应在重庆给他们找落脚处。在武汉街头，张澜看到民众自觉捐钱买飞机支援抗战，大受感动，将儿子乔蔷兜里的钱也搜刮出来捐了。
蒋介石决定自己兼任四川省主席，却被张澜阻止。张澜和梁漱冥在南充看到军队乱抓壮丁后，决定提出《改善兵役实施办法案》 。