共42集
1933年1月,日军攻陷山海关,3月占领承德,华北抗日形势岌岌可危。上海多国势力胶着,暗流涌动。青山军校特工顾盼,与田桥洁和恋人谭仲文配合,完成恩师蒲丛的任务后,被秘密安排只身一人去完成以日本经济司司长神谷浩二为目标的暗杀任务。顾盼负伤完成使命,却遭到蒲丛陷害,身陷囹圄,绝境中被我党优秀战士魏东解救。在魏东的指引下,顾盼历经考验,进入秘密组织“蜂巢”,试图查明自己被陷害的原因。抽丝剥茧之中,真相一点点浮出水面,顾盼不仅查到深藏国民党内部的间谍组织,更一步步地接触到国民政府黑暗腐败的一面。顾盼在追求正义的过程中逐渐向红色革命靠拢,以“海马”为代号化身共产主义战士,与魏东成为搭档。最终摧毁“蜂巢”,破获日军的“暗日计划”。
顾盼在罗星明的暗示下,直接朝他出手,二人在打斗期间故意损坏监听设备。看到顾盼逐渐冷静下来,罗星明分析谭仲文的死因,猜测杀害他的人并非是蒲丛,极有可能是金先生,便将线索指向杨谦,认为顾盼应该找杨谦问清楚,顾盼答应约见杨谦。
张华贵官复原职,同时听闻谭仲文遇害的消息,交代蒲丛尽快查出幕后真凶,彼此心里有个底。其实蒲丛来找张华贵的原因有二,首先是来表达庆祝之喜,其次是要向他汇报一件重要的事情。
随后顾盼约杨谦在教堂见面,杨谦将谭仲文的计划告诉顾盼。原来早在之前,杨谦已经找到杨谦帮忙,拜托他趁着蒲丛审问自己之际潜入校长办公室,准确获取真黑匣子的藏匿位置,杨谦依计行事。
后来谭仲文逃走时偷走黑匣子,告诉杨谦如果有事就坐一趟固定列车来长沙相见,只可能谭仲文没能如愿与顾盼私奔。顾盼询问蒲丛对于这件事有何反应,杨谦表示蒲丛变得忧心忡忡,并且透露田桥洁已经回到青山军校。
听到这个消息,顾盼震惊不已,立刻将此事告知罗星明。曾经顾盼最好的朋友就是田桥洁,现在两人彻底反目,挚友变成敌人,这种遭遇是罗兴建感同身受,可顾盼更担心夏恩的处境。反观夏恩独自待在旅店里,店老板好心给夏恩做了一碗热面条,令她想到母亲忍不住泪流满面。
自从黑匣子丢失后,蒲丛整日心神不宁,义子谭仲文的死,女儿夏恩的离开,让他彻底变成一个孤家寡人。龙智捷对顾盼既往不咎,交给她一个任务,要求她在三点十五分准时进入万国饭店,护送一位身穿黑色长衫的美国人。正当顾盼坐在饭店对面的咖啡厅等待,忽然听到一声枪响,美国人遭遇枪杀,探长带人匆忙赶来调查。
田桥洁归来后,成为黄素梅和蒲丛对抗的左膀右臂。杨谦尚且不知晓田桥洁的真实身份,以至于他被套出许多情报,可当田桥洁询问杨谦和顾盼的关系时,杨谦矢口否认,田桥洁仍是半信半疑。
本来委派给罗星明的任务临时取消,罗星明走在街上察觉有人尾随,略施小计将其甩开。顾盼通过孩童传递消息给罗星明,约他速来日租界的秋田客栈见面,与他分享自己今天执行的任务过程。
龙智捷让顾盼在三点十五分进入万国饭店,但是美国人在三点十分自行下楼,很快便遭遇枪杀。顾盼以客人身份待在饭店里,听见探长查到美国人是远洋贸易公司的美方代表詹姆斯,临死之前往一家报社的副主编室打了电话,对方名叫黄庚先。
罗星明猜到这些人都有可能是蜂巢组织的人,意味着现在有人在大肆捕杀蜂巢潜伏在各界的成员,他和顾盼实在是百思不得其解。当天晚上,顾盼和罗星明盯着一伙人潜入宅子,伴随三声枪响,两个匆忙赶去抓住为首的头目。顾盼负责控制此人,罗星明走进房间查看,意识到不对劲,出了门发现劫持顾盼之人竟是万九。