共62集
战国晚期，秦赵争锋，战事迭起。赵国邯郸，御史李赫的女儿李皓镧因继母的陷害，家破人亡、身败名裂，甚至被卖出。郁不得志的吕不韦把她买下，用奇货可居的计谋将皓镧献给了当时在赵国皇宫当人质的秦王孙异人。李、吕二人一同入赵宫，凭智慧击退了种种阴谋，化解了公主雅因爱慕异人而对二人的陷害，受到赵王的青睐。 皓镧下嫁异人，秦国坑杀赵军四十万，异人的质子身份让他生命受到威胁，公主雅陷害皓镧不成反丧命，让二人之间产生嫌隙。宫中人人自危，吕不韦利用皓镧挑起事端扰乱赵国内廷，借机带秦王孙异人逃离赵国归秦。 秦国有人散播谣言说皓镧之子嬴政的父亲不是异人而是吕不韦。而此时异人病重不治，嬴政登基，认为吕不韦与父亲之死难逃关系，同时忌惮吕的权利过大而把他流放。皓镧请求儿子饶吕一命，最后俩人像相识的最初一样重回洛阳。
李皓镧和殷小春据理力争，可殷小春一口咬定她就是杀死琼华的凶手，绿珠也在一旁作伪证，厉后立刻下令把李皓镧抓起来，异人及时赶来阻止，口口声声称李皓镧是秦国的王孙妇，而且还身怀有孕，厉后只好答应明天让赵王公裁。
异人连夜来找吕不韦商量对策，他们从头捋了一遍，断定厉后是幕后主使，吕不韦连夜来找殷小春兴师问罪，谴责她不该背叛李皓镧，殷小春声称自己有不得已的苦衷，吕不韦负气离开。原来，厉后逼殷小春栽赃李皓镧，还以她亲人的性命相威胁，殷小春被逼无奈只好答应。
公子逸随后赶来，向殷小春询问事情的缘由，她不想回答。厉后把李皓镧关在琼华的宫里，并向她详细讲述了自己利用绿珠和殷小春一箭双雕，不但杀了眼中钉琼华，还把李皓镧置于死地，李皓镧悄悄买通琼华从韩国带来的侍女，拜托她带一句话给吕不韦。
公子羽从噩梦中醒来，他想起惨死的琼华，伤心地嚎啕大哭。第二天一早，侍卫带李皓镧去接受讯问，和殷小春迎面碰上，李皓镧偷偷送给她一颗保命丸，赵王赌气要杀了李皓镧为琼华报仇，异人当众指出琼华是韩国的细作，而且一直在利用一只鸢传递情报，吕不韦带人抓来那只鸢，以及数十只鸽子，并当场把它们全部放飞，鸢很快捕获到那只带有密信的军鸽，赵王惊得目瞪口呆，公子羽极力替琼华辩解，赵王想派人去韩国兴师问罪，吕不韦极力劝阻，劝他以大局为重，厉后假惺惺地向李皓镧认错。
李皓镧侥幸逃生，她感谢琼华的暗中帮忙，其实琼华早就洞察了厉后害死她嫁祸李皓镧的阴谋，故意让李皓镧看到她利用鸢传递情报的秘密，就是为李皓镧开脱罪名，异人为琼华的牺牲唏嘘不已，吕不韦却为琼华不值得。就在这时，殷小春来找李皓镧，尽管吕不韦苦苦规劝，可李皓镧拒不见她。
秦国派人三番五次来催赵王尽快把六城献出来，赵王很不耐烦，吕不韦提议把六城献给齐国，然后和齐国联合抵抗秦国，而且魏国最近要派使者来商谈合纵之事，吕不韦提议把灵丘赐给楚国的春申君，然后再向韩国和燕国示好，六国一起抗秦，赵王满口答应他的提议，对他进行重赏。
太子柱得知赵王临时反悔，立刻派范睢请白起出山攻打邯郸，白起称病在家，对范睢置之不理，白灵儿无意中听到范睢带的侍卫诬陷白起是装病，她一气之下把那两个人推进河里，范睢不动声色还连连向白灵儿道歉，白起劝白灵儿不要再恶作剧，以免嫁不出去，白灵儿发誓要嫁给全天下最了不起的男人。
范睢主动向太子柱请辞，以平息白起的怒气，太子柱被激怒，立刻派王陵率20万大军直逼邯郸。赵王立刻召集群臣商议对策，公子羽提议向秦人议和，割地赔偿来平息战事，赵王气得大发雷霆，对他破口大骂，而且立刻下旨，如果胆敢有议和者格杀勿论，赵王亲自去请廉颇，派赵胜去游说魏楚。
秦军大举进攻邯郸，吕不韦劝异人趁乱离开，公孙将军愿助异人一臂之力，他负责引开外面的守卫。李皓镧回房间换衣服，异人和吕不韦在门口等她，李皓镧权衡再三，决定让吕不韦先带异人离开，她身体不便不想给他们添麻烦，而且也想留下来和赵国共存亡，异人苦苦规劝，可李皓镧心意已决，她以死相逼，吕不韦和异人只好先离开。
吕不韦买通了宫中侍卫，在约定地点等着出宫令牌，没想到公子羽带人赶来，把吕不韦抓起来，把异人吊在城楼胁迫秦人退兵。
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