共27集
日本人将镇上的乡绅们聚在一起发日本国旗，陈医生因为说了日本人烧杀的事情被当场放狗咬死了，一时间，无人敢说日本人半个不字。
日本人既不相信手下有人有枪的王队长，也不相信弟弟在国民党军队里当团长的祁春华，而是把丁家的地契，房契都还给丁啸天，借以笼络丁啸天，希望他能对日本人感恩戴德，一心一意做汉奸保长。
丁啸天拿着房契地契回到丁家老宅，准备浇油点火，宁可烧了也不让日本人得逞，邱留全和已经参加了共产党的银子出现在他的面前。
邱留全劝说丁啸天接受任命，硬碰硬只会使自己无谓牺牲，作保长一样可以保家卫国，丁啸天问银子是否也是这样想，银子告诉他做了保长可以暗中帮助和支持抗日力量，啸天只听银子的。
日本军队的指挥官小岛大佐许诺共荣共存，建立王道乐土，不再烧杀抢掠，丁啸天接受了小岛的任命，小岛也答应将土地发回，让老百姓种地收粮食。
丁啸天无意中被祁春秋的人当做奸细抓了来，祁春秋邀请丁啸天加入国民党参加抗日，丁啸天告诉他，自己也在抗日，只是形式不同。