共41集
该电视剧是根据我国四大民间传说《梁山伯与祝英台》改编拍摄的电视连续剧。梁祝传说是我国最具辐射力的口头传承艺术，也是惟一在世界上产生广泛影响的中国民间传说。梁祝故事在民间流传已有一千四百六十多年，可谓中国家喻户晓，流传深远，被誉为爱情的千古绝唱。从古到今，有无数人被梁山伯与祝英台的悲惨爱情所感染。《梁山伯与祝英台》也有着东方的《罗密欧与朱丽叶》之称。上虞士族小姐祝英台（董洁 饰），排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久 ，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯（何润东 饰）。 梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚.....
祝夫人因为英齐的离去而失去了往日的刚强。为了祝家庄日后的安宁，英台强忍莫大悲痛，答应听从母命。 山伯、英台二次楼台相会。英台一反常态，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意娇娘。山伯见势不对，银心告诉山伯，英台已许马家！山伯听到，如雷轰顶。英台哭倒山伯怀中。山伯怒斥英台。英台道出英齐已死，为了爹娘和祝家，自己已无力反抗。 山伯茫然绝望，吐血而归。为了母亲，他强撑身体。可当听到文才与英台婚期已定时，竟一口鲜血染红了桃花。四九送来被山伯鲜血染红的巾帕，英台急欲奔去，祝员外为了山伯劝阻了英台。