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日本人的侵略行径引起了全国民众的愤怒，上海文艺界的一百多明星决定共同排演抗敌话剧《保卫卢沟桥》。黄专员靠《丽人梦》赚到了很多的钱。贪心的他为了能够赚取更多的利益不准排练《保卫卢沟桥》。赵花在民族的大义前暂时忘却了自己的明星梦，参加了排练。在阻止赵花参演《保卫卢沟桥》话剧的问题上，赵花和黄专员发生了激烈的冲突。《保卫芦沟桥》上演时，日军又开始了对上海的进攻！这种环境下，每个人的生活都全部被打乱了。上海沦陷了，丁树仁等到了汉口。赵花上船离开了上海。黄专员投敌！四个小姐妹齐聚在钟晨家讨论各自的出路。周璇和启明商量去南洋义演，为国内的抗战募捐。而沈琳琳要跟王若林去重庆。白莉英和钟晨则前往浙东老家生孩子。王心芳则只要跟乔大哥走。乔大哥为了王心芳的安全，煞费苦心的安排她和启明、周璇一起上船前往南洋。没想到此举却使王心芳当面说出了对乔大哥的爱意。白莉英去乡下的路上遇到敌机轰炸，孩子流产，尸横遍地，钟晨生死不明……