共40集
沉浸在爱河里的和西匆匆赶回上海，等待她的却是一封全是赵花裸照和被强J场面的信。和西难以接受心中女神一样的赵花竟然有这样的过去，痛心地与赵花分手。赵花绝望之下想到这可能是黄专员干得好事，便设计请黄专员吃饭，准备与这个人面兽心的同归于尽。席间，自鸣得意的黄专员认为已经完全控制了赵花，又提出要赵花给日本人拍戏。赵花证实了强J她的幕后指使人是黄专员后，愤怒地将得意忘形的黄专员刺成重伤。黄专员就此失踪，据说去了大后方养伤。周璇等人去监狱探望赵花，但赵花却不愿意见她们。周璇等人为救赵花四处奔波，但赵花仍被判二十年刑。赵花的入狱对周璇的打击很大，而冰冷的启明则使璇子不安。周璇向顾志明要求少拍戏多回家陪丈夫，目的是找回从前家的感觉。老辣的顾志明又生一计，建议周璇让启明接手一个唱针厂，让他有事情做。周璇很兴奋，自己出钱盘下工厂，并让乔大哥出面介绍唱针厂的吴老板。吴老板称自己要离开上海，愿以区区两百块转让唱针厂。学过商科的启明兴奋地接受了这个建议，摩拳擦掌地准备大干一场。周璇要求顾志明预支薪水以帮助启明工厂地资金周转。顾志明抓住这个机会以继续拍电影为条件答应了她。周璇用心良苦地托乔大哥以他入股的名义将自己预支的薪水交给启明。乔大哥感慨万千……。