共33集
故事发生在北宋年间。被太宗（方舟波 饰）赐其天波府的招降名将杨业（狄龙 饰）名噪一时，这引起丞相潘仁美（寇振海 饰）妒嫉，太宗恰好利用臣子间的内斗巩固自已的王位。杨四郎（苏有朋 饰）生性孤傲，屡屡在见解上与父亲发生冲突，他偶遇潘仁美爱女语嫣（蔡琳 饰），俩人一见钟情。潘仁美棒打怨鸯，四郎失手打死潘仁美独子潘豹（赵强 饰），结果两家世代冤仇火山般爆发。潘仁美屡进谗言，使杨家男丁纷纷踏上战场，结果都是有去无回，佘太君（赵雅芝 饰）心疼的老泪纵横。杨业为破潘仁美险恶用心，差儿子四郎去辽国做了卧底，辽国公主明姬（胡静 饰）对四郎一见倾心，硬招他为东床快婿，这一幕恰好被前来搭救四郎的语嫣撞见......
在四郎带领的新兵训练中，语嫣表现出色。唯独吃饭时语嫣总是抢不过他人。四郎勉励语嫣，两人共同努力。但是杨业却觉得四郎练兵太狠，而四郎却说自己练兵不希望旁人插手。杨业无奈。 潘豹得知语嫣去当兵，心疼妹妹，大说杨家不好。语嫣却要求潘豹在潘仁美面前给自己打掩护，要潘豹保密自己的行踪。潘豹只得答应。 语嫣回到兵营，四郎给送来伤药幷告诉语嫣接下去的训练会更精彩。语嫣不以为然。夜里，化妆成蒙面人的四郎考验新兵。语嫣身份差点暴露，四郎却浑然不知还夸奖语嫣警觉。语嫣有气却无处可撒。 楚楚与七郎上街，发现百姓对楚楚出奇地热情。后来两人才发现原来是潘豹挂出楚楚画像，花钱让百姓讨好楚楚。七郎要潘豹摘下画像，不料却被潘豹打伤。七郎不服气，要楚楚回家，自己却去找三郎帮忙。三郎正在练兵，七郎却让他带着兵去帮自己教训潘豹。结果杨家军和潘豹等在城门展开了一场混战。杨业随后赶到，怒斥二子，幷当众处罚两人。 四郎去找语嫣，语嫣还在为前事生气。四郎对语嫣讲起自己儿时故事，语嫣颇有感触。此时潘仁美突然来到兵营，语嫣只得想办法避过。 语嫣无意间看见四郎洗澡，不由心跳加速，失足与四郎撞到一起。四郎让语嫣洗澡，语嫣勉强答应。不料洗澡时却被大郎发现，大郎责问四郎为何带女人进军营。四郎辨说没有，弄得大郎也是一头雾水。随后三郎和七郎得知，觉得四郎和语嫣有所暧昧，一时间军营里传得沸沸扬扬。 四郎教语嫣兵法。七郎说语嫣是潘豹派来的奸细，暗地里让三郎跟踪语嫣。不料三郎反被语嫣戏弄。七郎回想语嫣往日种种表现，觉得语嫣是女人，四郎心中也开始怀疑。 三郎吃了语嫣的亏，正和七郎忿忿不平，没想到他们的谈话又被杨业听见。