共22集
某卫生局副处长耿林（王志文饰）和医生刘云（江珊饰）是一对结婚数载的夫妻，刚刚走出大学校门的娄嘉仪（徐静蕾饰）和肖天海（王学兵饰）则是一对即将分手的恋人。当耿林和娄嘉仪相识之后，他们的情感世界在平静的生活背后发生了剧烈的变化。即将步入中年的耿林和刘云，在事业的成功和物欲的诱惑面前，既向往又迷茫，在年轻一代执着而疯狂的爱恋面前，既羡慕又恐慌。他们试图在对方身上寻找真爱，结果却是由爱而恨，家庭也走向了危机。然而，当耿林与刘云无意中被卷入一桩命案之后，二人重新发现了对方的美好与善良，他们义无反顾地投入到解救对方的行动中。而年轻的娄嘉仪与肖天海在经过了近乎疯狂的感情波折之后，也找到了各自的归宿。
娄嘉仪再次到医院看望肖天海，又被姚三木劝住。娄嘉仪告诉姚三木自己对肖天海和刘云都心存歉疚。刘云的母亲隐约觉察到女儿女婿之间出了事，她到医院找刘云了解情况，护士小徐欲说又止，使老人更加疑心。刘母找到卫生局，冯处长将耿林和刘云的事情和盘托出。刘母到娄家找娄嘉仪的父母，希望他们管住自己的女儿，不要让她拆散刘云和耿林的家。娄父羞愤交加，叫回娄嘉仪和耿林。