共22集
某卫生局副处长耿林（王志文饰）和医生刘云（江珊饰）是一对结婚数载的夫妻，刚刚走出大学校门的娄嘉仪（徐静蕾饰）和肖天海（王学兵饰）则是一对即将分手的恋人。当耿林和娄嘉仪相识之后，他们的情感世界在平静的生活背后发生了剧烈的变化。即将步入中年的耿林和刘云，在事业的成功和物欲的诱惑面前，既向往又迷茫，在年轻一代执着而疯狂的爱恋面前，既羡慕又恐慌。他们试图在对方身上寻找真爱，结果却是由爱而恨，家庭也走向了危机。然而，当耿林与刘云无意中被卷入一桩命案之后，二人重新发现了对方的美好与善良，他们义无反顾地投入到解救对方的行动中。而年轻的娄嘉仪与肖天海在经过了近乎疯狂的感情波折之后，也找到了各自的归宿。
曹诗睿告诉刘云，王书死后，自己发现怀上了王书的孩子，她决定要生下这个孩子，刘云劝曹诗睿要慎重考虑，但曹诗睿的态度十分坚决。刘云被感动，她告诉曹诗睿有事可以来找她。刘云的母亲脑血栓发作住进了医院，耿林闻讯赶到医院护理。为了不刺激老人，刘云和耿林在母亲面前装作什么事也没有发生。耿林的回避令娄嘉仪非常痛苦，为了能见到耿林，她时常等在机关的大门外。深夜，耿林在医院护理老人，娄嘉仪托护士为他送去鸡汤，并请护士转告耿林保重身体。医院门外，耿林遇到来看病的肖天海，肖天海警告耿林要善待娄嘉仪。刘云来看母亲，无意中听见耿林和李医生的谈话，了解到耿林对他们之间婚姻的真实看法。