共55集
谭翰若的舅妈找到他，让他理解舅舅的苦衷，如果谭翰若去了延安，张团长必受牵连，她还让谭翰若早点儿把和晓婉的婚事办了。高歌正在教务处忙着印刷学员的入学考试卷，但石二柱却说人家大老远来了，这入学考试是不是太难为他们了，二人有些争论，孙教授也说这事儿挺难办。梁婷婷、孟夫子等一干学员开始了紧张的复习，有的人文化不高，对考试愁眉苦脸的。
学员们一个个熬着夜学文化，教员们也为应该不应该入学考试的事情争论不休，就在入学考试入场的前一刻，毛泽东亲自做出了这届学员不需入学考试的决定，众人欢呼不已。董娜上报西北站长已经将人派到抗大内部，代号企鹅，西北站没想到的是，这个“企鹅”同样也是日本特务机关派出的特务。高远意外地调到了西北站，和董娜成了同事。
梁婷婷脑子聪明学得快，部队的各项纪律和叠被子什么的都很快掌握，高歌来查寝室，婷婷缠着高歌让他教叠被子，其实是想和他多相处一会儿，高歌自然不知道，两人还是偶尔斗嘴。石二柱去查男学员寝室，看到该睡觉他们还在下棋很生气，杨道荣却拒不交出棋子，愣是把棋子含在了嘴里。
学员来自五湖四海，各有各的本事，图坤就有一手口吐钢珠的绝技，看得大家惊讶不已，但孟夫子说可别让学校知道了，要不非得把钢珠收去不可。石二柱气冲冲地回到宿舍，说这些学员不听话，高歌劝他，他把高歌也一起数落上了，说高歌帮女学员叠被，高歌不理他独自睡觉。第二天一早，高歌去把众学员叫醒，大家一起出操。
高歌到了寝室一看，原来学员们为了不破坏被子一宿没睡，而不知这些的石二柱，让晚到的学员罚跑二十圈。高歌让石二柱去他们寝室看看，石二柱也明白了学员们的苦心，他心里颇为后悔，高歌把早准备好的象棋交给他，让他去跟学员们道歉。石二柱诚心诚意地向学员表示了歉意，自己还要罚跑四十圈。
谭翰若的舅舅又遇到了麻烦，西北军说他下面的民团欺压百姓，让他大力整治，他只好又求到熟悉情况的谭翰若，好说歹说谭翰若才同意去一趟。梁婷婷请客，让高歌和孟夫子在镇上吃饭，高歌看到酒就怕，说抗大不允许喝酒，三人只好换了茶，点了肉和面打算解解馋。