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刘雄的死让保卫处意识到仍有敌人在自己内部活动，开始了暗中侦查。黄达得知刘雄的死，惶惶不可终日。与此同时，抗大第三期学员的毕业典礼召开了，校领导鼓励学员们做好在战斗中继续深造的准备，各学员奔赴前线，临行前，孙教授和石二柱一起来送他们，学员们一起向孙教授敬礼。
一直在养伤的团长王跃南被副校长找去谈话，让他来抗大任教，王跃南百般不愿意，但副校长命令下只好答应去接女兵学员大队，学校又给他派了徐春英和石二柱当助手，王跃南这才喜滋滋离开。梁婷婷又来到了抗大，她向教务处表示自己要回到抗大，学校鉴于她为抗大做了很大的贡献，免了她的处分，同意她进入第四期学员。
梁婷婷到了高歌的办公室，吓了高歌一大跳，而此时陈晓婉正好来送资料，看到高歌和梁婷婷的亲昵举动心里起了误会，讪讪地离开，把高歌弄得尴尬万分。忽然面对两个说不清道不明的女人，高歌无处可逃，他不知道王跃南已经成了抗大教员，主动去求王跃南带他上前线。梁婷婷路遇石二柱，向他打听梁婷婷和高歌的事儿，但石二住嘴还挺严。
对高歌的哀求，王跃南还没说话，石二柱进来向他报道，高歌这才知道王跃南已经留在了抗大，恰在这时徐春英也来向王跃南报道，王跃南脸上笑开了花，石二柱和高歌赶紧出去把屋子留给了二人。操场上，石二柱说高歌没有担当，喜欢晓婉就不要因为谭翰若的事情耿耿于怀，而对梁婷婷，不喜欢人家就直说。高歌苦恼万分。
王跃南作为队长开始了他给新学员上的第一课，他要求首先体持站姿两小时，时间一分一秒地过去，一个接一个的学员晕倒，徐春英劝他说这是新学员，要慢慢来他才作罢，而梁婷婷一直坚持到了最后，得到了表扬。高歌在油灯下写信，憋了半天也难下决心。
小翠数落晓婉一直和谭翰若保持联系，晓婉是有口难言，小翠说即使没有高歌，晓婉也不应该和谭翰若保持联系。晓婉不做解释，小翠也感觉好象错怪了她。晓婉还是收到了高歌给她的信，高歌在信里对她表示了歉意，晓婉也被感动。王跃南的课仍然是超高强度，学员们受不了，对徐春英给他提的意见，王跃南从来都是虚心接受，但仍然我行我素。