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公元690年，武则天称帝，改国号为周。一日，皇宫一直没有人居住的“兰苑”宫内出现了“鬼影”，并出现了一种不知是何物的红水。“兰苑鬼影”的出现，将人们笼罩在一种恐怖的气氛中。随后，供外国使节参观的存放在珍宝楼的国宝全部被盗，从长安用来参展的珍宝途中被劫，使的朝廷上下乱做一团。女皇武则天闻讯大怒，下旨命狄仁杰火速破案。为了查找宝物与真凶，狄仁杰来到狱中，找到了昔日闻名江湖的大盗飞天虎，请他帮忙找回皇宫失宝，条件是事成之后飞天虎可获得自由。飞天虎找到昔日的结拜兄弟毒狼请求帮助寻找，很快就将宝物找回。就在人们忙于欢庆之时飞天虎却突然失踪。这时，大内副总管李公公又惨死在宫中。一波未平，他们又意外发现，找回的宝物全部是赝品。与此同时，由边疆来的朝中女官慕容雨，发现旧时的恋人门固良就是今天朝中的捕快林如雪，然而使他意想不到的是林如雪却不与她相认，几经周折二人才重归于好。而这时，已深深爱上慕容雨的陶甘只得将自己的感情埋藏在心中……
草花的事情还是被狄夫人看出来了，狄夫人责怪陶甘他们合伙在骗她，为此马荣只好把草花送到慕容雨那里，在天牢狄仁杰向梁世卿讲述了皇宫第二个鬼影就是威尔逊，无奈下梁士卿向狄仁杰讲述了他与花蝴蝶认识的经过，狄仁杰告诉他威尔逊已经死了，梁士卿请狄仁杰尽快帮助找到花蝴蝶，他担心花蝴蝶已经遭到陷害，果然不出所料，因为飞天虎逼着花蝴蝶交出解药，为了灭口真正的凶手把花蝴蝶杀了，飞天虎告诉林如雪他已经找到了花蝴蝶的尸体，经过梁士卿的辨认证实确实是花蝴蝶，那么凶手为什么杀死了花蝴蝶，