本剧讲述大明使节云靖(曹培昌 饰)奉命出使瓦剌,遭到瓦剌的汉人丞相张宗周(达式常 饰)陷害而被扣留并放逐到漠北苦地牧羊。20年后,瓦剌与大明修好,云靖得以回归大明故土。因为云靖知道张宗周"复国"的大秘密,而被他的手下杀死在雁门关下,云靖的孙女云蕾(范冰冰 饰)和张宗周的儿子张丹枫(黄海冰 饰)初次相遇并亲眼目睹了这一惨剧。于是,云蕾背负着祖辈的深仇与张丹枫之间展开一段爱恨情仇,感人肺腑荡气回肠的故事。
潮音怒冲冲去找澹台灭明报仇,镜明如影随形。张风府为求稳妥而在红叶坡驻扎等待援兵。从芦苇渡败退的石英等人遭到官兵围剿,潮音出手相助打败官兵。澹台灭明采用心理战术又杀掉两名太保,使得张风府感到前所未有的危机感。潮音和澹台镜明潜入兵营欲救张丹枫和云蕾却中计被拿下,云蕾得知师傅被害的消息并见到铜镜,也认定是澹台灭明所下毒手,但张丹枫却有不同看法。