共42集
1937年，日本侵华战争爆发，万里山河，生灵涂炭。在日寇铁蹄蹂躏之下，当时的首都南京亦难逃沦陷命运。 南京政府小公务员魏端本（邵峰 饰）被迫抛下结发妻王玉兰，随逃难人潮撤往陪都重庆。路上魏偶遇小他六岁的美丽少女田佩芝（陈好 饰），同为天涯沦落人，两个孤独之人惺惺相惜，最终结为夫妻。 时光一晃，六七年岁月转瞬即逝。魏氏夫妇已育有一双子女。魏端本供职于某政府机关，他老实诚恳，迂腐木讷，以稀薄的工资支撑着这个小家；田佩芝虽为人母，却始终保持着天真活泼的性格，难耐贫苦无聊生活且虚荣浮华的她迷上赌博，从最初的小打小闹到后来的大出大进，导致家中的生活愈加捉襟见肘，夫妻间的口角也成家常便饭。 田深陷赌局，难以自拔，为了筹得赌资，不惜结交黑心商人和放贷者。随着范宝华（于和伟 饰）、洪五爷（袁苑 饰）和朱四奶奶（何赛飞 饰）等人的出现，魏家从此在黑暗泥潭中越陷越深……
1938年，国军在抗日战争中节节败退，为了阻止日军占领，国民党政府坚壁清野，“焦土抗战”，放火烧了长沙城，城内军民均向大后方重庆转移。 漂亮的女中学生田佩芝、袁圆和东方霞原本是湘淑女中的三朵校花，原本觉得战争还是遥远的事情，过着无忧无虑的生活。但是无情的战火打破了她们的生活。跟随学校一起向重庆转移，结果三人在日军的炮火中失散了。 国军的运输排长范宝华拉着一车汽油奔往重庆，在路上遇到了车子没油的朱四奶奶。范宝华很讲义气的给朱四奶奶的车子加满了油，朱四奶奶非常感激他。 田佩芝遇到了流氓的骚扰，被资源委员会的小职员魏端本所救。魏端本自己没能来得及救出妻子玉兰，以为妻子已经葬身火海了，他只能带着田佩芝一起去重庆。 袁圆被国军的运输排长范宝华救了下来，带着她一起去重庆。不谙世事的袁圆很感激范宝华，盲目的信任了他，却没想到在途中，范宝华对貌美的袁圆起了歹心，将她强奸了。事后范宝华承诺会娶袁圆，还要把自己的金镯子给袁圆。袁圆悲愤之下还是孤身离开。范宝华也有些后悔。 东方霞遇到了“好心的”朱四奶奶，朱四奶奶给她好吃好穿，带她到了重庆。朱四奶奶要东方霞留在了自己的身边，还给她改名“曼丽”，意思却是来自英语中的“金钱”。朱四奶奶要利用东方霞达到自己的目的。 这些所谓的“下江人”殊途同归，都到了陪都重庆。