共42集
1937年，日本侵华战争爆发，万里山河，生灵涂炭。在日寇铁蹄蹂躏之下，当时的首都南京亦难逃沦陷命运。 南京政府小公务员魏端本（邵峰 饰）被迫抛下结发妻王玉兰，随逃难人潮撤往陪都重庆。路上魏偶遇小他六岁的美丽少女田佩芝（陈好 饰），同为天涯沦落人，两个孤独之人惺惺相惜，最终结为夫妻。 时光一晃，六七年岁月转瞬即逝。魏氏夫妇已育有一双子女。魏端本供职于某政府机关，他老实诚恳，迂腐木讷，以稀薄的工资支撑着这个小家；田佩芝虽为人母，却始终保持着天真活泼的性格，难耐贫苦无聊生活且虚荣浮华的她迷上赌博，从最初的小打小闹到后来的大出大进，导致家中的生活愈加捉襟见肘，夫妻间的口角也成家常便饭。 田深陷赌局，难以自拔，为了筹得赌资，不惜结交黑心商人和放贷者。随着范宝华（于和伟 饰）、洪五爷（袁苑 饰）和朱四奶奶（何赛飞 饰）等人的出现，魏家从此在黑暗泥潭中越陷越深……
魏端本听说长沙还没有沦陷，想要请假回去找自己的老婆，但是被科长劝住了。魏端本参加了同事的婚礼，这位同事张先生取了一个逃难的女学生做老婆，抗战给他们这种人带来的其实不只是坏事。 东方霞住在朱四奶奶的公馆里。朱四奶奶在照片上看到了袁圆和田佩芝，觉得两人都是美人，自己绝对用得上，承诺东方霞如果找到她们自己愿意收留她们。东方霞千恩万谢。 范宝华不想再当兵了，托朋友李步祥，要把自己拉来的那一车汽油给卖了。 田佩芝到之前说好的学校集合地点朝天门去打听学校的消息，结果遇到了袁圆，这才知道学校已经内迁到昆明。袁圆穷困潦倒，但是独立性却很强，不靠别人，而是自己卖起了炒米糖开水。两个女孩遭到了当地的地痞洪五爷的调戏。范宝华及时的出现，打抱不平，洪五爷看范宝华一身国军打扮，被吓走了。范宝华还想讨好袁圆，袁圆也不谢他，拉起田佩芝就走。就在田佩芝莫名其妙的时候，她们意外的遇到了东方霞。东方霞——现在已经改名为曼丽了——告诉她们自己遇到了贵人了，说着就拉两人要回朱四奶奶的住处。就在这时，她们又遇到了日本人的轰炸，袁圆和曼丽还有朱四奶奶养着的小白脸宋玉生一起去了朱公馆，田佩芝又和她们失散了。 范宝华的汽油在轰炸中也没有了。范宝华懊恼不已。 田佩芝在防空洞里再次遇到了魏端本。魏端本带她回自己的办公室住，被同事们看到。在同事们的极力撮合下，两个无依无靠的人结了婚。在婚礼上，田佩芝见到了已经弃军从商的范宝华。 袁圆到了朱公馆，朱四奶奶其实是要训练她和曼丽做交际花。两个懵懂的女孩在朱公馆开始结交各界名流和政府要员。