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浣衣局里面，宫女们讨论时政，结果被姑姑听见。姑姑派孟凡前去给太平公主送洗好的衣物，结果却在花园之中偶遇李隆基，惊慌之下孟凡竟然躲藏了起来……和武三思谈话的郡王爷英俊非凡，谈吐文雅，让孟凡心动不已。张氏兄弟偶遇李隆基，当面邀请李隆基晚上赴宴。李隆基属下认为张氏兄弟心怀鬼胎，宴非好宴。但是李隆基认为武三思一定有所对策，所以并不怎么担心。
孟芙从太妃宫中回来，炫耀太妃给自己化的妆容。孟芙向众人说起在太妃宫中听说的旧日武则天杀死自己女儿的事，夜色与惊雷声中几个小宫女吓得缩成一团。月秀姑姑出面阻止了几个小宫女的夜谈，一夜至此结束。安静下来之后，两个小姐妹亲密夜谈，约定以后要互相照顾，好好地在宫中生活下去。
九霄楼外张氏兄弟埋伏下了重兵，但是武三思也带来了自己的兵马。二张三思相争，李隆基决定入宫面圣，不让双方冲突。为此李隆基不惜硬闯入宫，被左校尉阻拦。这其实是有原因的，老年武则天经常会有幻觉，梦到王皇后和萧淑妃向自己索命，她挥舞宝剑，幻觉中竟然杀死了自己的贴身宫女……
李隆基奉命在宫中杀死一切披发者，但是正是睡觉时间，披散头发的宫女和太监相当之多。一时之间，宫内血流成河。李隆基心怀不忍，但是无能为力。公公派人去叫醒小宫女们，孟凡和孟芙开始慌乱梳头。李隆基的兵马搜到，而此时孟凡为了帮别人梳头，自己的头发还没有梳……军队开始搜到这里，月秀姑姑为了阻挡他们杀自己手下的小宫女们，结果自己的头发滑落下来被杀。此时孟凡没有梳起来的头发滑落下来，但是被李隆基不动声色的握在手中，没有被人发现。
九霄楼外，武三思和张氏兄弟开始斗法，但是被梁王的兵力阻拦。宫女开始哀恸月秀姑姑的死，鲁公公说是因为皇帝的一个梦境，孟凡表示因为一个梦而杀人实在是过分。
张氏兄弟在皇帝面前极尽谄媚，哄得武则天相当开心。李隆基向武则天回复昨夜的任务，武则天认为这个孙子杀人面不改色，很有自己当年风范。宫女们在宫中烧纸给月秀姑姑祭奠，孟凡将自己的梳子埋入土中。小太监提醒孟凡和孟芙要谨言慎行，宫中恐怕将有大变。