共46集
萌孼和灵真两个人玩闹，灵真带她去湖边玩耍。虽然喜欢调皮，但是灵真确实心地纯良如同孩童一般。两个人玩起水上漂，灵真觉得萌孼非常厉害。与此同时张氏兄弟正在焦急的寻找着灵真，这个孩子是他们的侄子，也是张氏兄弟以后唯恐年老色衰、想要借以邀宠的工具。但是灵真身体很弱，需要每天吃药，而且他并不愿被当做工具对待。
张氏兄弟带着灵真前去拜见武帝，相貌清秀的灵真很讨武帝的喜欢。正在和武帝下棋的上官婉儿和武帝讨论起误杀宫女之事。随后婉儿和灵真开始比对才华，结果灵真输给了上官婉儿。虽然口头上表示佩服，但是灵真心里并不服气。随后武帝发病，张氏兄弟匆忙告退。灵真愤怒于自己自己身为男人竟然以色邀宠，才华上又输给了一个女人，回府之后大发脾气。
李隆基和李旦开始密谈，李隆基劝说父亲不要放弃皇位的希望。入宫的武三思和太平公主遇上，而李隆基也和其他的王爷在宫中碰到了。几派人马在一起各怀鬼胎，相互之间就谁继承皇位和被立为太子一事言语试探。随后杜公公从殿中出来，表示张氏兄弟不允许众人觐见武帝。张氏兄弟出来表示这是圣谕，不得违抗。武三思怒而指责对方只是两个男宠，双方兵刃相向，场面一触即发。而此时几系人马听到宫中尖叫，闯入宫门，原来是武后又产生幻觉，以为冤魂索命。
恢复神智的武后开始和众人讨论事情，张氏兄弟要求留下照顾她结果也被赶走，被留下的全都是皇室宗亲，太平公主暗指张氏兄弟只是两个下人而已。武后开始指责众人并不关心自己，并说起误杀宫女之事。武后表示如果自己做过对不起对方的事情，也希望这些儿子、孙儿辈们原谅。武三思在宫门外威胁张氏兄弟，并且让张氏兄弟回家不得入宫。回府之后的李隆基和李旦谈论起太平公主也要卷入皇位争斗，李隆基表示此事有百利而无一害，己方只要坐山观虎斗即可。但随后李隆基又表示担心太子和太子妃另有所图，李旦应该小心，并且不要轻易放弃，父子推心置腹密谈，感情更深一步。各方势力纠葛万分，皇位究竟落入谁的手中，一时之间扑朔迷离。