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1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下，率领民间武装，广泛发动群众，运送粮食与武器弹药，支援江防军作战，在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军，从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。
胡宜生率领众战士，在宜昌城内与入侵日军展开了激烈巷战。邓萍营坚守宜昌城内的中国银行、聚兴银行大楼，给与日军重创，其英雄壮举可以和“四行仓库”八百壮士媲美。1940年6月12日16时，宜昌陷落。
进城日军四处放火焚毁建筑，杀戮无辜百姓数百人，邓营长听从胡宜生建议，带领众战士撤离宜昌。清嫂和小凤仙困在城内，最终被日军发现。就在小凤仙惨遭凌辱之际，挣扎中拉响了日军腰间的手榴弹，永远结束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死过去，最后在乱葬岗中被马车夫发现一息尚存，救了出来。
重庆军事委员会要求夺回宜昌，已急电在远安、观音寺、荆门一线的池峰城第30军、王仲廉第85军，由汤恩伯统一指挥准备进击宜昌日军。第五战区的彭善第18军、冯治安第77军、郑洞国第8军一部同时向宜昌进军。
江防军司令部向胡宜生下达命令，立刻回师宜昌。宁京妮跟胡宜生道别，她要护送这些重伤员去医院。江美云执意和胡宜生一起返回宜昌，密切监视日军动态，把有关他们的情报送出去。钱富贵、江娃子在乱坟岗找到了小凤仙的尸体，娃子悲痛万分地给小凤仙下了葬。
日军的暴行，激起了宜昌民众的强烈仇恨和反抗。当地百姓自发地聚集了400壮士，在东山寺以死抗争，后全部殉难。