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1945年,国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏,45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了,曹根、秃嘎愿真正成为八路军,但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中,于成山、秃嘎溜走,救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州,于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师,王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城,阜城也被解放军攻下,于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降,廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州,于入城欲营救廖高轩,楚暮云杀死廖高轩,于炸掉碉堡,义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
36团补充了武器准备之后,准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟,老大马洪原是日伪的北顺警察署长,抗战结束后趁机扩大势力,成为北顺的实际控制者;马老二被于成山击毙;马老三作为国民党保密局的特工,鼓动马老大投靠国军,与共产党作对。
考虑到马家军的战斗力并非很强,王北风把任务交给了两个新兵连。战斗中,正面的二连在孟新和丁柱带领下敢打敢拼,可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死,龟缩不前。
马洪在马家大院前门设置了很多暗堡,二连进攻受阻,与于成山、秃嘎一样是俘虏兵的杜麻子牺牲,秃嘎被激怒。关键时刻,秃嘎显示出了狙击手的神威,与于成山联手除掉暗堡。
新成立的炮连只有曹根一人会使炮,打了三炮直接轰垮了马匪的防线,二连终于攻进了马家大院。
邱兴文打仗畏缩,捞钱猛冲,攻入马家大院后打死马洪众家眷,又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪,邱兴文一枪打死马洪,搜走财物。