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1938年夏，武汉会战打响，省政府迁往恩施。大批难民随之涌入大水井地区。中共地下党员覃克源和国民党税警连连长李木裕不打不相识，结为好友。为了壮大革命队伍，覃克源一直设法策反李木裕，同时还对新任大水井寨主麦苏苏施加影响。可惜强烈的占有欲和报复心，令李木裕最终走向了反动。麦苏苏也在这场爱情角逐中，选择了志同道合的覃克源。国难当头，麦苏苏在覃克源的帮助下，将大水井地区建设成了团结抗战的大后方。而李木裕几经起落，终于升任大水井地区保安司令。1949年，李木裕眼见大势已去，逃往藏有大水井秘密机关的白虎山，打算与机关同归于尽，却被及时赶到的覃克源阻止。在决斗中，李木裕命丧白虎山。解放前夕，饱经战火摧残的大水井终于获得新生。在覃克源的帮助下，麦苏苏在山寨上庄严地升起了五星红旗。
麦苏苏和覃管家求冉老爷救覃克源，李木裕来向冉老爷报账，冉老爷和他说覃克源被当作日本特务抓起来，他假装关心覃克源，答应麦苏苏帮忙找人救他。审问中侯汉生将那日他与黄志诚在一起呆了两个小时的事实抛出来，覃克源抵死不认。宫岚将胶卷按照侯汉生吩咐去冲洗底片。侯汉生拿到冲洗出的相片，发现只是一些黄志诚在风月场所的相片，他大为光火，感觉又一次被覃克源给耍了。冉老爷见事态紧急，准备去找方坤将军求他帮忙。秦管家和麦苏苏李木裕来研究室狱中看望覃克源，顺带打点了一下狱中的看守。侯汉生让宫岚派人监视麦苏苏。李木裕和手下对覃克源被抓之事很乐见，但侯汉生错把覃克源当成日本特务，让国民党的注意力紧紧盯在日本人身上，这一点又让他们觉得给行动带来很多不便。黄志诚来研究室保覃克源，称其是军统的人。宫岚将相片给黄志诚，讽刺他外面花天酒地，要注意检点，黄志诚称自己是为了执行任务才出入风月场所。向荫堂和日本人一起将武器运送到山上，路上遇到冉老爷和覃管家，谎称拉麦秸秆。他们走后，冉老爷怀疑他搞坏事，独自跟了上去。他跟到一个山上的屋中，发现向荫堂和日本人在一起，他怒骂向荫堂，被日本人打晕绑在柱上。冉老爷慢慢清醒，看见李木裕和向荫堂在坐，他询问缘由，李木裕说出自己日本第39师团少佐军官山口木裕的身份，漆店的伙计也全部是日本人，冉老爷知道真相痛悔不已，他想起李木裕向航空站捐粮之事，惊悉他是要炸毁空军基地。李木裕让向荫堂动手杀害冉老爷，就让他做大水井风云的庄主。向荫堂不满冉老爷一直以来对他的不公，起了杀心，还告诉冉老爷他的儿子太祥就是自己害死的，冉老爷大骂他畜生。田斯文和二当家街边喝酒，见古田次郎驾车从街上驶过。他们追上去包抄抓住古田次郎绑上山，审问他上次是谁放他离开鱼木寨的，古田次郎不肯招认。二当家吓唬他，突然有人放冷枪，古田次郎心口中了一弹当场死亡。麦苏苏找不到冉老爷急忙找冉太太发动庄园里的人一起找。乔得贵告诉田斯文，蔷薇花已经给出指示，利用黄志诚害怕泄露59号密令事情暴露的心理来解救覃克源。向荫堂跑回庄园告诉众人冉老爷被鱼木寨的土匪给杀了，并带人找到了他的尸首，麦苏苏痛哭失声。李木裕也假惺惺的为冉老爷之死悲痛，与向荫堂一起指鹿为马，指认鱼木寨土匪觊觎庄园财富杀死了冉老爷，麦苏苏不得不相信田斯文是凶手。