共28集
1938年夏，武汉会战打响，省政府迁往恩施。大批难民随之涌入大水井地区。中共地下党员覃克源和国民党税警连连长李木裕不打不相识，结为好友。为了壮大革命队伍，覃克源一直设法策反李木裕，同时还对新任大水井寨主麦苏苏施加影响。可惜强烈的占有欲和报复心，令李木裕最终走向了反动。麦苏苏也在这场爱情角逐中，选择了志同道合的覃克源。国难当头，麦苏苏在覃克源的帮助下，将大水井地区建设成了团结抗战的大后方。而李木裕几经起落，终于升任大水井地区保安司令。1949年，李木裕眼见大势已去，逃往藏有大水井秘密机关的白虎山，打算与机关同归于尽，却被及时赶到的覃克源阻止。在决斗中，李木裕命丧白虎山。解放前夕，饱经战火摧残的大水井终于获得新生。在覃克源的帮助下，麦苏苏在山寨上庄严地升起了五星红旗。
覃克源得田斯文转述，对方一定要见到自己才愿意透露神风行动队的消息，虽然对对方的身份存有疑虑，但考虑神风行动队的消息至关重要，决定冒险与探一探，由田斯文先到接头地点龙王庙查探有无异常，同时让乔得贵派人保护。在接头现场的乔得贵看见宫岚，宫岚告诉他接头的人是假的。田斯文和二当家看见宫岚出现在现场察觉到有事情发生。看到宫岚的还有侯汉生手下另外的监视者。田斯文和二当家麦苏苏商量如何阻止覃克源来赴约，他决定自己先把找到接头的人把他杀死才能稳妥的阻止覃克源被害。二当家和麦苏苏不忍他赴险出言阻拦，田斯文毅然决然的道了告别前去接头。他走进接头的龙王庙，“狐狸”正等着他，他开枪打死“狐狸”。枪响，覃克源警觉，二当家来到他身边急忙将他带走。隐藏着的研究室的人听到枪声冲进龙王庙对田斯文开枪，他身中数弹英勇就义。侯汉生见到抓住的并非覃克源，还是叫来了记者，将田斯文指为日本特务，为研究室宣扬功绩。明慧悄悄的在王正银的酒里下了药，王正银没有喝，他说再过几天便要开战，国军正在制定参战方案，明慧怕他起疑没有多问，王正银端起酒杯喝了几口便假装昏沉沉的。明慧将他扶回床上休息，自己去翻看他的工作资料，用相机拍照。王正银突然出现在旁边，称自己已经换过药了，问明慧的身份。明慧拿他违规贩卖军粮的事情威胁他，并说日本人即将攻打恩施，攻打重庆，称霸中国，如果他为日本人效力，待日本人统治中国后不但留他性命还会给他好处，王正银本来就是个贪财怕死之徒，一经引诱便投靠了日本人。覃克源和二当家麦苏苏祭奠田斯文，覃克源回忆起与他相识以来的点滴，想到他为了救自己不惜牺牲性命，心中痛惜万分。侯汉生叫来宫岚问她去现场的事情，宫岚解释自己是去和提供共产党消息的乔得贵借头的，侯汉生和黄志诚也没有办法挑出毛病。黄志诚告诉侯汉生内部有J细，监视的人在行动前半个小时发现宫岚去到了现场，很有可能是宫岚泄露的行动计划。明慧告诉李木裕宫岚是共产党，李木裕决定除掉宫岚。侯汉生叫来乔得贵，乔得按照事先说好的安排向侯汉生解释，侯汉生没有看出破绽。黄志诚继续劝说侯汉生思考宫岚的问题，宫岚一向对侯汉生忠诚，而且救过他的命，侯汉生有些不太相信她是个共产党员，但要黄志诚继续监视宫岚。宫岚野外被日本人伏击，她奋力逃出对方的追杀，但手臂中了一枪。明慧再一次来土司墓杀田中，正好田中磨断绳索准备逃走，他一见明慧拿枪指着他马上就跑，两人追出山洞追到山林中，田中中弹倒下后，明慧本欲赶尽杀绝，听闻有人声赶紧离去。来人是覃克源他们，见田中还没有断气，救他回来。宫岚也到土司墓暂避，覃克源为她手术取出子弹，为了不让日本人知道田中还活着，决定送他去警察局隐藏。