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刘敏(薛凯琪 饰)是个乐观开朗的女孩子,母亲李再爱(余安安 饰)、舅舅李再生(许绍雄 饰)在庙街摆摊经营歌廊,他们三人与台柱玲姐住在一起,犹如一家人。 另一方面,怀才不遇的作曲家张少杰(陈坤 饰)与歌星女友Tracy(赵荣 饰)之间的感情也变质了,少杰感觉Tracy为了名利已丧失了自我,于是他离开了并搬到了庙街,刚好在刘敏的楼上住。两户人很快的相识了,开朗大方的刘敏更深深影响了少杰。Tracy曾利用刘敏想少杰重新回到自己的身边,其实少杰早已知道真相,自此两人彻底分手。 这时候,刘敏的生父刘浩云(方中信 饰)回来了。当年他与门当户对的许佩芬(陈小艺 饰)结婚而抛弃怀孕了的李再爱。刘敏曾一度跟着父亲与继母生活,可是在5岁那年,刘敏不幸患上了骨癌,但为了腹中的孩子,佩芬把刘敏交还给李再爱照顾。 就这样20年过去了,刘浩云一家的出现引起了众人生活的动荡。好不容易解决了各种的矛盾与分歧,刘敏与少杰也在这时候相爱了,日子仿佛过得很舒适,正当少杰要想刘敏求婚时,刘敏旧病复发了……
终究曾经是自己最爱的人,爱拒绝云后亦觉心里悲痛,敏见关心,爱对敏了说一切以经过去了。 云回家後仍与芬未能坦诚相对,夫妻俩各怀心事,开始分房睡。 朋友介绍玲去八和见大老倌,爱担心玲怕歌艺团缺人用会影响面试故意说她已找到人代替玲,玲听后误会爱不重视她。大老倌当场考玲,玲均能过关,大老倌欣赏玲,但其它人厌弃玲在庙街卖唱,最后剧团又找到人,玲一生希望落空。玲伤心,敏安慰,玲忍着泪说要敏不要说出她进大老倌剧团落空了。 不了情歌廊众人为玲送行,举办一个送别会,玲有苦自已知。 杰发现新歌被友人注册,生气,回公司又被辞退,明白是Tracy所为。 杰去唱片公司找Tracy,Tracy坦言叫杰如想得回此歌,需和敏分手,杰又气又失望,杰不想追究,因深信自己可再作出好歌,说此新歌就当送给她作为分手费,Tracy气。 敏终发现杰被Tracy伤害,感不值,敏哭,杰安慰敏没事… 爱与生谈论琦离去後他跟大家没有什么关系了,叫生如何把歌廊还给琦,生感到以後生话有危机感。