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刘敏(薛凯琪 饰)是个乐观开朗的女孩子,母亲李再爱(余安安 饰)、舅舅李再生(许绍雄 饰)在庙街摆摊经营歌廊,他们三人与台柱玲姐住在一起,犹如一家人。 另一方面,怀才不遇的作曲家张少杰(陈坤 饰)与歌星女友Tracy(赵荣 饰)之间的感情也变质了,少杰感觉Tracy为了名利已丧失了自我,于是他离开了并搬到了庙街,刚好在刘敏的楼上住。两户人很快的相识了,开朗大方的刘敏更深深影响了少杰。Tracy曾利用刘敏想少杰重新回到自己的身边,其实少杰早已知道真相,自此两人彻底分手。 这时候,刘敏的生父刘浩云(方中信 饰)回来了。当年他与门当户对的许佩芬(陈小艺 饰)结婚而抛弃怀孕了的李再爱。刘敏曾一度跟着父亲与继母生活,可是在5岁那年,刘敏不幸患上了骨癌,但为了腹中的孩子,佩芬把刘敏交还给李再爱照顾。 就这样20年过去了,刘浩云一家的出现引起了众人生活的动荡。好不容易解决了各种的矛盾与分歧,刘敏与少杰也在这时候相爱了,日子仿佛过得很舒适,正当少杰要想刘敏求婚时,刘敏旧病复发了……
爱见生时常赌钱,提醒生不了情歌廊不能长久做下去,要还店给琦,而且行业息微,叫生打算。生苦恼自己没一技之长,再遇上云,二人谈往事说怎样认识,最后一笑释然。 众为爱庆祝生日,愐怀过去,云/杰吹色士风,惺惺相惜。生安慰杰知道他有才华,应坚持,将来必有出头日。 云与爱/敏/生影相留念,敏首次有一家人感觉,又开心又温暖。生无心失语令玲受到冷落心里难受。 杰想在内地筹办音乐会,中途却丢失了定金,杰与友人反目。敏私下用云的钱扮作有好心人归还。却因之前有人送回钱而被戳穿真相,杰问敏为何对他这么好,敏说出怕杰对世间真善美失去信心,并承诺当杰一生的守护天使,杰感动。 琳讽刺母亲居然比不过一个庙街唱歌的女人,连自已心爱的男人也守不住,芬愤怒掴琳一巴掌,琳离家出走。 芬因女儿和丈夫离开她,想起了懂事的敏要去看她。