共40集
该剧改编自徐贵祥原著小说《马上天下》。1928年大革命时期陈秋石为逃避父亲安排的婚姻,在进步青年赵子明的帮助下走上革命道路,被派往黄埔分校学习军事。瘦弱的他却颇具战略天赋,在恩师栽培下成长为将才。因信仰不同最终与恩师分道扬镳。抗日战争爆发,他带领部队以少胜多,屡立奇功。但擅自改变战术,违抗上级命令,使他数次遭贬,几起几落。十七年未回家,从未谋面的儿子陈三川成为其队伍中一名英勇战士,因恨父亲当年对母亲的绝情而拒绝相认。陈秋石满怀愧疚,默默悉心培养、调教着儿子。陈三川对父亲的态度渐渐有了改观。解放战争爆发,陈秋石因掩护战士被炮弹击中。病床前,父子二人终于相认。其后两人联手在战场上谱写出一部感人的战场传奇。
陈父陈母匆匆把菊花和儿子给送走,随后被抓住带到了董占山的面前。董占山说陈家是开油坊的,肯定有钱,要他们把钱交出来。陈父苦苦求饶,说家里没钱,董占山很是恼火,吩咐手下把陈家给烧掉,两个老家伙也都烧死。
临走的时候董占山还吩咐手下,陈家人如果还有活着的,一定要打听出来。菊花抱着儿子匆忙逃亡,路上把钱袋给丢掉了。母子二人来到了镇子上,郑秉杰看到两人狼狈的样子心生怜悯,答应帮菊花找个活计。
郑秉杰在镇上教书,名声很好。他带着两人找到了镇上做豆腐的桂老板,并且亲自担保,说菊花来路清白。桂老板虽然嘴上不饶人,但是还是给孩子端来了吃的。菊花告诉儿子,以后改名陈三川,不能说自己叫陈继业了。
陈家被大火焚烧殆尽,周围邻居很是同情,帮忙埋葬了陈老夫妻两个。菊花半夜时候换上男装逃回镇子想要看看情况,发现陈家已经被焚烧成为废墟,菊花痛哭失声。
战斗一触即发,宋团长制定了作战计划。陈秋石认为国民党军队装备精良,设备先进,自己这方面却很是欠缺,战斗不能这么着打。宋团长勃然大怒,认为陈秋石是贪生怕死,把陈秋石骂了一顿赶了出去。
陈秋石没有办法,在战斗的时候和赵子明商量出了新的作战计划,主动放弃了团队所在阵地,引诱国民党军队自己打自己,巧妙的设计了敌人,成功脱离了包围圈。陈秋石再次献计,成功的带领队伍赢得了胜利。
二六三团立下功劳,上级给二六三团记了一功。宋团长也没有占据功劳,主动说出这是陈秋石和宋子明的计划,但是两个人没有接到上级命令就随便撤离,不知道要怎么处分这两个人。师长认为将在外军令有所不受,惩罚就免了,宋团长还要依靠这两个人制定作战计划,要重用他们。