共35集
故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......
宋永芳在百乐门舞厅唱学生歌曲时被提醒，她想按自己的想法来表演。贺老板应邀在Du场和段昭荣打牌，段昭荣识破他的计量，最后还是放了他，段昭荣想过安生日子，不想树敌太多。段昭荣坐在车里看到宋永芳在树下摘树叶，他上前抱起她帮忙摘下。孙玉珍给段昭荣包扎胳膊上的伤口，他感觉宋永芳的神情很像孙玉英年轻时的样子，孙玉英当年因生意纠纷死在铁向山手上。
孙玉英死前将段宁委托给孙玉珍照顾，她知道妹妹一直喜欢段昭荣，等医生赶到时孙玉英已纪去世。段昭荣看到拉黄包车的阿华心情不好，上前问时才知道日租界不让进，段昭荣回去后命人将禁止日本人进入的牌子挂在自己生意的店铺前，他不怕日本人找麻烦。
段昭荣拒绝日本人的邀请，还将来送请帖的日本人大骂一顿。宋永芳在大学校园里看到那些同学们的笑容，她知道那是一个不一样的世界。宋永芳向百乐门的于经理说她不打算再来唱歌，于经理十分舍不得。宋永芳回去后对房东徐太太说明去意，她只说是想回家一趟。
白露来到段昭容家门前吵闹时被孙玉珍指责，她收到段昭容派人送来的三个月生活费。段昭容让良生车行的李老板不要去日本租界做生意，但李老板畏惧日本人，他也不敢违背段昭容的提议，李老板只能答应段昭容。段昭容回家后被孙玉珍数落，他在门口没搭理白露，孙玉珍想知道段昭容最近喜欢上哪个女人。
唐立天和唐立平在吃饭时发生争执，唐立平劝他不要再把力气用在日本人身上。孙玉珍劝说段宁，孙玉英离世多年段昭容从没把其她女人带回家。唐立天和段宁一起来到郊外游玩，两人一直都喜欢彼此，唐立天希望他们能像普通夫妻那样吵嘴，段宁希望他能忘记自己的身份。段昭容让报社每天出一份抗日的报道，他安排报童送出去。
日军侵华，上海滩面临血雨腥风。唐立平为谋权力竟然投靠日本人，段绍荣对这种卖国求荣的行径深恶痛绝，只是唐立平隐藏很深，唐立平想利用段绍荣除去其它势力，黄老四暗中跟踪唐立平后发现他去见了日本人。段昭容独自赴约让黄老四有些担心，他见到的人是唐立天，唐立天的思想影响到段昭容。