共35集
故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......
军统局来医院抓人的时候，赵永芳的外婆被急送到手术室里面，赵永芳获知外婆的病情，立即来到医院进行探视，待外婆被送进手术室里面，她站在医院大厅不知如何是好，此时军统局的人走过来询问赵永芳的身份，得知赵永芳的身份之后，军统局的人要求赵永芳去军统局接受调查，紧急关头中段绍荣出现，他主劝替带赵永芳，跟随军统局的人离开了医院。
黄老四眼见大哥被军统局的人带走，最后回到住处与段宁等人商议如何营救段绍荣，此时唐立平也在场，黄老四让唐立平想办法，唐立平却透露自己没有办法，说完话他故意指出国民党的人这一次是动真格要与段家做对。
医院里面，赵永久外婆手术失败，医生走出手术室来到赵永芳身边，当场进行赔礼道歉，赵永芳无法接受外婆离世的消息，连连要求医生不要说话，随后自己坐到一边捂面哭泣。
段绍荣与军统局的负责人相见，负责人与段绍荣谈起中日之事，段绍荣指出国共二党应该合作，如此方能打败日本人，负责人却不赞同段绍荣的话，命令手下人将段绍荣带到牢房中看押。
外婆死后，赵永芳趴在外婆身边大哭不止，此时医院方面应军统局的要求，打算拉走老人家的遗体下葬，赵永芳见状赶紧阻拦医院人员的行为，此时唐立天也在一旁帮助赵永芳，唐立平见状劝说二人最好不要跟军统局的人做对。
赵永芳来到段家，守卫却以丧事为由不让赵永芳入屋，一旁的唐立天见状二话不说拉着赵永芳走进了段家，赵永芳进屋之后，段宁劝说她节哀顺变，不料赵永芳忽然向段宁下跪，透露因为自家的事情连累了段绍荣。
黄老四依然认为赵永芳对段家有阴谋，赵永芳悲痛之下怒目看着黄老四，在她的目光下，黄老四认为赵永芳外婆也是假扮的，所有有关的事情都是赵永芳暗中设定好的棋子，赵永芳没有料到黄老四竟然如此说话，悲痛之下冲上前推打黄老四，一旁的唐立天见状赶紧上前劝阻。
赵永芳与段宁相见，劝说段宁娶给唐立天，段宁闻言感概万分，回到家中将此事告诉给了唐立天。
赵永芳来军统局看望段绍荣，在看望过程中哼唱歌曲，站在楼下的军统局工作人员听着赵永芳的歌声，不由侧耳仔细倾听，此时赵永芳站在段绍荣的房间中，忽然表态愿意嫁给段绍荣，段绍荣闻言以为赵永芳是在开玩笑，于是劝说赵永芳不要乱说话，否则自己会把她也当成是军统局的人，赵永芳见段绍荣不相信自己，立即面色严肃走到段绍荣面前。