共33集
15岁的“乖乖女”钱佳玥考上市重点高中，开始面临各种学习挑战，而她向邻居大哥哥、优等生肖涵的表白计划也以失败告终。干弟弟毛头聪明但总是闯祸。钱佳玥结识了性格飒爽的新朋友陈末，女孩们在友谊中成长。同时，父母们经历着亲情危机、家庭重组等一系列人生变化。陈秀娥知青返城后，因长期不在钱佳玥身边，母女有隔阂。在外婆陈老太离世时，三代母女间的情感纠葛得以化解。陈彭宇自诩精英却培养出“不争气”又叛逆的女儿陈末，在父女冲突后也意识到一代人有一代人的“使命”。要强的关爱萍下岗后独自抚养肖涵，“小老板”张启明学着和调皮的儿子毛头相处，在几经波折后和关爱萍重组家庭。时代在变，温暖的亲情不变，邻里街坊互相关照的温情不变。
陈秀娥最近一直在忙着找工作，男人在家养伤，她也忍不住开始节省家用，这一天陈秀娥的母亲破天荒地给她一千块钱，陈秀娥非常高兴，马上就是她四十四大寿，还以为母亲给她钱，让她好好办一场生日宴，还特别建议要把饭店定在东方明珠塔。母亲说着说着便说漏嘴了，原来陈秀娥的哥哥很快就要回国，她想让女儿定个最好的饭店招待儿子。
原来母亲心里还是偏向哥哥，陈秀娥气呼呼将钱放回桌子抬脚便走了，陈秀娥妈妈还对女儿的态度莫名奇妙，一会儿钱康悄悄给她解释原因，秀娥的妈妈非常自责，这次真的把女儿的生日给忘了。
陈秀娥又跑去闺蜜那里诉苦，经过大家的开导，她一会儿心情又好起来，立刻恳求陈末妈妈帮忙疏通关系，她要订到东方明珠塔那里的酒店。陈末妈妈也非常卖力地讨好老公，这件事总算有了眉目。
卡门所在的班级最近有国际交流活动，英语好的可以当活动主持人，刚好卡门英语非常好，便有了和路垚一起登台的机会，为了能有更好的形象，卡门开始减肥，将平时最喜欢吃的零食全部收起来，晚上实在很饿的时候，便拿出包装袋看看来望梅止渴。
这几天，陈秀娥和妈妈都沉浸在马上要见到亲人的喜悦中，她们开始忙着为自己置办行头，准备那天要穿的衣服，忽然家里电话铃声响了，陈秀娥的两个哥哥临时有事情，便搁置了回国的计划。钱佳玥白欢喜一场，她怏怏回到小餐馆想找芳芳，把东方明珠塔的餐厅退掉，芳芳不在，陈秀娥便和卡门妈妈还有爱萍聊天，俗话说四十不惑，但她却时常感到困惑，觉得眼下的生活很多时候都有种无力感，虽然生活条件确实好，但精气神明显没有二十年前的好，三个小姐妹冲动之际，便觉得立刻回厂子一趟。
曾经奉献了将近二十年青春的厂房，现在看起来格外破败，因为已经破产，里面破烂不堪，连一面平整的墙面都没有。他们撑着雨伞，边走边回忆当年发生的很多有趣的事情，那时候总有忙不完的活，但总是那么有劲头，厂子里的待遇非常好，连孩子的奶粉钱都报销，只好好好工作就行。但是现在便不行了，一天不干活，便担心下个月的伙食费能不能有着落。
爱萍临时起意，建议大家一起去考空姐试试，一开始陈秀娥和卡门妈妈都没有信心，但是想如果时光能倒退二十年，她们一定有报名的勇气，禁不住大伙的怂恿，每个人开始兴冲冲地报名。
爱萍找来了张启明帮忙给每个人录一些视频片段，来查看自己的状态，另外还让卡门份爸爸柳松明来辅导她们礼仪和走路，大伙第一次迈起“猫步”，又新奇又开心。在刘松明的建议下，大伙开始挺胸抬头，为了让身材更挺拔，便每天头上顶着东西走路，虽然是从零点起步，但勤学苦练的态度丝毫不输给年轻人。
肖涵在家里给妈妈补习一些英语日常口语，爱萍学英语还算容易，但是卡门还有钱佳玥妈妈学英语就麻烦了，几十年都没碰过英语，短短几天要被几十句口语，当然不好一蹴而就。毛头聪明，便将英语单词的意思和发音巧妙地用中文给连接起来，结果受到几个妈妈的一致好评。